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　　新时代证券股份有限公司 关于 河南黄河旋风股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之 复核报告 保荐机构（主承销商） 二零一六年十二月 1 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 声明和结论性意见 ....................................................................................................... 6 第一节 本次证券发行底子情况 ................................................................................. 7 一、发行人底子情况 ................................................................................................... 7 二、本次发行概况 ..................................................................................................... 11 三、本机构项目人员情况 ......................................................................................... 19 第二节 复核过程和复核意见 ................................................................................... 21 一、本次发行仍合适干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提 ............. 21 二、保荐机构关于本次周全复核的内核意见 ......................................................... 31 三、新时代证券合规风控部门查核情况及结论性意见 ....................................... 104 四、结论性意见 ....................................................................................................... 104 第三节 其他巨大事项 ........................................................................................... 106 一、关于填补被摊薄即期回报的步调及承诺 ....................................................... 106 二、公司的股利分配政策及迩来三年利润分配情况 ........................................... 113 三、发行人股东的公开承诺履行情况 ................................................................... 119 四、本次发行保荐机构新时代证券被存案调查的情况 ....................................... 123 第四节 附件 ............................................................................................................. 126 2 释 义 在本复核报告书中，除非尚有分析，下列简称具有如下含义： 一、普通词汇 黄河旋风、公司、发行人 指 河南黄河旋风股份有限公司 本次发行、本次发行可转 指 本次发行可转换债券的行为 换公司债券 发行预案 指 本次发行可转换债券的预案 河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 募集分析书 指 明书 黄河集体、控股股东 指 河南黄河实业集体股份有限公司 黄河电气 指 长葛市黄河电气有限公司 博润投资 指 上海博润投资有限公司 汇城出入口 指 河南黄河汇城出入口有限公司 人防设备 指 河南省黄河人防设备有限公司 须河车辆 指 河南须河车辆有限公司 黄河紧密 指 河南黄河紧密电子科技有限公司 旋风国际 指 河南黄河旋风国际有限公司 WHIRLWIND USA INC. WHIRLWIND USA INC. 系旋风国际在美国芝加哥设立的全 指 （美国） 资子公司 正信房地产 指 河南黄河实业集体正信房地产有限公司 汇丰物流 指 河南黄河实业集体汇丰物流有限公司 黄河科美 指 河南黄河田中科美压力设备有限公司 日本大阪金刚石工业株式会社，现已更名为日本团结材料公 团结材料 指 司 团结旋风 指 河南团结旋风金刚石有限公司 团结砂轮 指 河南团结旋风金刚石砂轮有限公司 鑫纳达、鑫纳达公司 指 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 力旋科技 指 河南力旋科技股份有限公司 明匠智能 指 上海明匠智能系统有限公司 上海明匠智能科技研发有限公司，原名为上海科楹嘉智能技 明匠研发 指 术研发有限公司，系明匠智能全资子公司 虹台华君 指 上海虹台华君呆板技术有限公司，明匠智能全资子公司 3 中山明匠 指 中山市明匠智能系统有限公司，明匠智能全资子公司 河南明匠 指 河南明匠智能系统有限公司，明匠智能控股子公司 广西明匠 指 广西明匠智能制造有限公司，明匠智能全资子公司 明华智能 指 河南明华智能系统研究院有限公司，明匠智能控股子公司 安徽明匠 指 安徽明匠智能系统有限公司，明匠智能全资子公司 香港千亿 指 千亿成长有限公司（香港公司） 公司董事会 指 河南黄河旋风股份有限公司董事会 公司股东大会 指 河南黄河旋风股份有限公司股东大会 公司监事会 指 河南黄河旋风股份有限公司监事会 公司三会 指 河南黄河旋风股份有限公司股东大会、董事会和监事会 公司章程 指 河南黄河旋风股份有限公司公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监视治理委员会 上交所 指 上海证券生意营业所 国家发改委 指 中华人民共和国国家成长和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科技部 商务部 指 中华人民共和国商务部 超硬材料协会 指 中国机床工具工业协会超硬材料分会 新时代证券、保荐机构、 指 新时代证券股份有限公司 主承销商 发行人律师、大成律师 指 北京大成律师事务所 瑞华事务所、瑞华所 指 瑞华会计师事务所（出格普通合伙） 评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券生意营业所股票上市规则》 《发行治理举措》 指 《上市公司证券发行治理举措》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 迩来三年及一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1月-6月 迩来三年 指 2013 年、2014 年、2015 年 4 本次募投项目、募投项目 指 本次募集资金投入项目 元、万元 指 人民币元、人民币万元（除非特指，钱币均指人民币） 二、专业词汇 如今所知自然界中最硬的物质，化学因素为 C，是石墨的同 金刚石 指 素异形体，又分为自然金刚石和人造金刚石。 用高压高温或其他人工方法，使非金刚石结构的碳发生相变 人造金刚石 指 而成为金刚石。 金刚石微粉 指 粒度在 50 微米以下的细粒度金刚石粉末。 操纵晶形透度好、低磁化率的金刚石单晶出产的微粉，杂质 高风致微粉 指 含量低，微粉颗粒圆度在 0.80 以上, 微粉的粒度分布汇合， 用于出产高端金刚石制品。 操纵表面金属化技术在金刚石颗粒表面镀覆金属，使其表面 表面金属化单晶 指 具有金属或类金属机能的金刚石单晶。 以金刚石为紧张工作物质制成的各类工具，被普遍应用于玻 金刚石工具 指 璃、陶瓷、石材、半导体、磁性质料、硬质合金、玉器、玛 瑙、混凝土制品等材料的加工。 Polycrystalline Diamond 的英文简写，又叫聚晶金刚石，是 PCD/聚晶金刚石 指 由细粒度金刚石粉末经高压高温聚结而成的无特定排列偏向 的多晶金刚石致密体。 聚晶金刚石复合片，Polycrystalline Diamond Compact 的英 PDC 指 文简写。 由六方氮化硼、触媒等在高温高压下合成的，硬度仅次于金 立方氮化硼（CBN） 指 刚石，是继人造金刚石问世后呈现的又一种人工合成的超硬 材料。 Polycrystalline Cubic Boron Nitride 的英文简写，又叫聚晶 PCBN/聚晶立方氮化硼 指 立方氮化硼，是由细粒度立方氮化硼粉末经高压高温聚结而 成的无特定排列偏向的多晶立方氮化硼致密体。 超硬材料 指 金刚石和立方氮化硼等具有超高硬度的材料的统称。 用超硬材料建造的工具和器件的总称，其包含锯片、钻头、 刀具、磨具、功能元件和器件等。超硬材料制品用途普及机 超硬材料制品 指 械、冶金、地质、石油、构筑建材、电子电信、航天航空、 原子能及国防等各行各业。 以金刚石和立方氮化硼及其复合材料建造的刀具，包含聚晶 金刚石(PCD)刀具、聚晶立方氮化硼(PCBN)刀具、单晶金刚 超硬材料刀具/超硬刀具 指 石刀具和 CVD 金刚石刀具等。其中以 PCD 刀具及 PCBN 刀 具占主导地位。 本复核报告表格中若呈现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入缘故因由 造成。 5 声明和结论性意见 新时代证券股份有限公司受河南黄河旋风股份有限公司委托，继承其本次公 开发行可转换债券项目的保荐机构及主承销商。2016 年 7 月 20 日，发行人收 到中国证监会【161791】号《中国证监会行政承诺申请受理看护书》。2016 年 8 月 24 日，发行人收到《中国证监会行政承诺项目查看一次反馈意见看护书 [161791]号》，2016 年 9 月 13 日，发行人已完成反馈意见中兴。 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监视治理委员会调查看护 书》（编号：稽察总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会凭据《中华人民共和国证券法》的有关划定，决定对新时代证券存案 调查。存案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登 云股份”）首次公开发行股票项目。 本项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票项目的签字保荐代表人。 新时代证券凭据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票间断 查看的环境》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的干系划定，对黄河旋风公开发行可转换债券项目是否仍合适 《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行治理举措》等干系法律、律例和规 范性文件划定的实质性前提进行了周全复核，从头履行内核程序和合规程序，在 此根本上出具了本复核报告。 经复核，禁止本复核报告出具之日，发行人本次公开发行可转换债券仍然符 合干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提。因此，本公司赞成担当继承 黄河旋风公开发行可转换债券项目的保荐机构及主承销商。 6 第一节 本次证券发行底子情况 一、发行人底子情况 （一）发行人底子信息 公司法定中文名称：河南黄河旋风股份有限公司 公司英文名称：HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD 统一社会名望代码：914100007067887335 股票上市地：上海证券生意营业所 股票简称：黄河旋风 股票代码：600172 法定代表人：乔秋生 创建日期：1998 年 11 月 3 日 注册资源：人民币 792,398,882 元 注册所在：河南省长葛市人民路 200 号 办公所在：河南省长葛市人民路 200 号 邮政编码：461500 联系电话：0374-6108899 传 真：0374-6108986 互联网网址：https://www.hhxf.com 电子信箱：hhxfzjb@hhxf.com 筹谋局限：碳系材料及制品，人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及此外 金刚石制品，构筑装修磨削机具；与上述筹谋局限干系的技术办事，筹谋本企业 自产产品及干系技术的出入口营业；筹谋本企业出产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、呆板设备、零配件及干系技术的进口营业（国家限制公司筹谋和国家禁 7 止出入口的商品及技术除外）；筹谋进料加工和“三来一补”营业。塔式起重机生 产、安装及销售。合金粉体的出产与销售。广播通信铁塔及桅杆产品的出产与销 售。 （二）发行人底子信息注册资源历次变更情况 时间 变更情况 变更后注册资源（元） 1998 年 首次公开发行股票 122,000,000 1999 年 每 10 股送 4 股转增 6 股 244,000,000 2000 年 共配股 2,400 万股 268,000,000 2010 年 非公开发行股票 45,742,434 股 313,742,434 2012 年 公积金转增股本，每 10 股转增 7 股 533,362,138 2015 年 非公开发行 161,669,696 股 695,031,834 发行股份 53,571,428 股购买资产并非公开发行 2015 年 792,398,882 43,795,620 股募集配套资金 （三）迩来三年一期控股股东持股情况 迩来三年一期，控股股东黄河集体持有的发行人股票数目厘革情况如下： 时间 期初数目（股） 增减厘革（股） 期末数目（股） 变更缘故因由 2013 年度 132,422,938 2,711,414 135,134,352 二级市场增持股份 2014 年度 135,134,352 0 135,134,352 无变更 认购非公开发行、发行 2015 年度 135,134,352 38,879,040 174,013,392 股份购买资产 2016 年上半年 174,013,392 0 174,013,392 无变更 2012 年 11 月，公司发布黄河集体拟在未来 12 个月内通过汇合竞价的方式 增持股份的公告，黄河集体操持增持的比例不低于总股本的 0.5%，不横跨 2%； 2013 年度，黄河集体通过二级市场共计增持 2,711,414 股。2015 年 2 月，黄河 集体认购公司非公开发行股份 24,250,455 股，2015 年 12 月，公司发行股份购 买资产向黄河集体发行了 14,464,285 股，同时 2015 年黄河集体还从二级市场 增持了 164,300 股。 （四）迩来一期的公司紧张股东情况 8 禁止 2016 年 6 月 30 日，发行人前 10 名股东持股情况如下： 序 限售股数目 股东名称 持股数目(股) 持股比例(%) 号 （股） 河南黄河实业集体股份有限公 1 174,013,392 21.96 46,490,958 司 2 陈俊 44,369,134 5.60 44,369,134 3 日本团结材料公司 39,887,646 5.03 28,907,480 4 乔秋生 17,467,189 2.20 17,413,972 中国工商银行－汇添富平衡增 5 13,999,900 1.77 长肴杂型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－ 6 汇添富新兴斲丧股票型证券投 8,779,643 1.11 资基金 中国工商银行股份有限公司－ 7 汇添富国企创新增加股票型证 8,213,548 1.04 券投资基金 中国工商银行股份有限公司－ 8 汇添富战略回报肴杂型证券投 8,180,000 1.03 资基金 9 沈善俊 7,500,000 0.95 7,500,000 中国成立银行股份有限公司-汇 10 添富斲丧行业肴杂型证券投资 7,200,000 0.91 基金 合 计 329,610,453 41.60 144,681,544 （五）公司迩来三年一期发行公司债券的情况 2012 年 8 月，经中国证监会《关于承诺河南黄河旋风股份有限公司公开发 行公司债券的批复》（证监承诺【2012】1008 号）承诺，发行人获准公开发行 总额为 7 亿元的公司债券。此次发行的公司债券面值为 100 元，按面值平价发 行，债券期限为 5 年，年利率为 6.28%，债券的起息日为 2012 年 8 月 23 日， 此次债券的发行工作已于 2012 年 8 月 27 日完成。禁止 2016 年 6 月 30 日，发 行人应付债券的账面余额为 73,545.83 万元，其中面值 70,000.00 万元，应付利 息 3,747.41 万元，利息调整（未摊销发行费用等）-201.58 万元。 （六）历次筹资情况、累计现金分红情况 公司上市以泉源次筹资情况、累计现金分红情况如下表： 9 单元：万元 发行时间 发行类别 筹资总额 1998 年 首次发行新股 25,600.00 2000 年 配股 28,800.00 2010 年 非公开发行 65,000.00 历次筹资情况 2012 年 公司债券 70,000.00 2015 年 非公开发行 106,702.00 非公开发行募集 2015 年 发行股份购买资 42,000.00 产之配套资金 合 计 338,102.00 首发后累计现金分红金额 22,759.09 迩来三年累计现金分红金额 9,408.93 （七）公司报告期内巨大资产重组情况 2015 年 10 月，中国证监会出具《关于承诺河南黄河旋风股份有限公司向陈 俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监承诺［2015］ 2307 号）， 赞成发行股份购买明匠智能并募集配套资金的事项。2015 年 12 月，此次发行股 份购买资产并募集配套资金实施完毕。 （八）发行人的主营业务及厘革情况 发行人所属行业为超硬材料行业，发行人的筹谋局限为：碳系材料及制品， 人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及此外金刚石制品，构筑装修磨削机具； 与上述筹谋局限干系的技术办事，筹谋本企业自产产品及干系技术的出入口业 务；筹谋本企业出产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、呆板设备、零配件及相 关技术的进口营业（国家限制公司筹谋和国家禁止出入口的商品及技术除外）； 筹谋进料加工和“三来一补”营业。塔式起重机出产、安装及销售。合金粉体的生 产与销售。广播通信铁塔及桅杆产品的出产与销售。 发行人 2015 年发行股份购买的明匠智能属于智能制造行业，筹谋局限为： 出产智能化、信息化自动出产线（用于出产各类汽车零部件），机电设备安装（除 特种设备），从事呆板技术领域内的技术开发、技术咨询、技术办事（除特种设 备），从事货物出入口与技术出入口营业，汽车零部件、呆板设备及配件、机电 10 设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及干系产品、打定机、软件及辅助 设备（除打定机信息系统平安专用产品）、工业自动化节制设备销售（依法须经 承诺的项目，经干系部门承诺后方可开展筹谋运动）。 发行人主营业务包含超硬材料和智能制造两大领域。 报告期内，发行人主营业务中超硬材料保持了持续增加态势。2015 年新增 的智能制造营业则处于快速成长之中。 报告期内，发行人主营业务收入情况如下： 单元：万元、% 产品 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 组成 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 超硬 材料 88,097.48 76.60 168,932.30 93.51 165,253.91 100.00 154,284.50 100.00 领域 智能 26,909.75 23.40 11,732.15 6.49 0.00 0.00 0.00 0.00 制造 合计 115,007.23 100.00 180,664.45 100.00 165,253.91 100.00 154,284.50 100.00 二、本次发行概况 （一）本次发行方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简 称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券生意营业所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额不横跨人民币 89,410 万元（含 89,410 万元），详细 数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度局限内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。 4、债券期限 11 本次发行的可转债期限为发行之日起五年。 5、债券利率 本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前凭据国家政策、市场状 况和公司详细情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采纳每年付息一次的付息方式，到期偿还本金和最后一年 利息。 （1）年利息打定 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面 总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的打定公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债昔时票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采纳每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个生意营业日，顺延时代不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一生意营业日， 公司将在每年付息日之后的五个生意营业日内支出昔时利息。在付息债权登记日前 （包含付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持 12 有人支出本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个生意营业日起至 可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集分析书公告日前二十个生意营业日 公司 A 股股票生意营业均价（若在该二十个生意营业日内发生过因除权、除息引起股价 调整的环境，则对调整前生意营业日的收盘价按经过响应除权、除息调整后的价格计 算）和前一个生意营业日公司 A 股股票生意营业均价，详细初始转股价格提请公司股东 大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前凭据市场状况与保荐人（主承销 商）协商确定。 前二十个生意营业日公司 A 股股票生意营业均价=前二十个生意营业日公司 A 股股票生意营业 总额/该二十个生意营业日公司 A 股股票生意营业总量；前一个生意营业日公司 A 股股票生意营业 均价=前一个生意营业日公司 A 股股票生意营业总额/该日公司 A 股股票生意营业总量。 （2）转股价格的调整方式及打定公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包含因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生厘革时，将按下述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 13 其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股 价。 当公司呈现上述股份和/或股东权益厘革情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券生意营业所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信 息披露媒体上刊登董事会决定公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整举措 及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申 请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股 价格实施。 当公司或许发生股份回购、合并、分立或任何其他环境使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生厘革从而或许影响本次发行的可转债持有人的债权优点或 转股衍生权益时，公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作举措将依据届时国家有关法律律例及证券监管部门的干系划定来拟订。 9、转股价格向下批改条款 （1）批改权限与批改幅度 在本次发行的可转债存续时代，当公司 A 股股票在尽情持续三十个生意营业日 中有十五个生意营业日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出 转股价格向下批改方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议集会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。批改后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个生意营业日公司 A 股股票生意营业均价和前一 个生意营业日公司 A 股股票生意营业均价。 若在前述三十个生意营业日内发生过转股价格调整的环境，则在转股价格调整日 前的生意营业日按调整前的转股价格和收盘价打定，在转股价格调整日及之后的生意营业 日按调整后的转股价格和收盘价打定。 （2）批改程序 14 如公司决定向下批改转股价格，公司将在上海证券生意营业所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登干系公 告，公告批改幅度和暂停转股时代等有关信息。从转股价格批改日起，最先恢复 转股申请并实施批改后的转股价格。若转股价格批改日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按批改后的转股价格实施。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数目的打定方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有用的转股价格。 转股时不够转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券生意营业所等部门的 有关划定，在可转债持有人转股当日后的五个生意营业日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个生意营业日内，公司将赎回未转股的可转债，具 体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士凭据发行时市场情况与保 荐人（主承销商）协商确定。 （2）有前提赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票持续三十个生意营业日中至 少有十五个生意营业日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次 发行的可转债未转股余额不够人民币 3000 万元时，公司有权按照债券面值加当 期应计利息的价格赎回所有或部门未转股的可转债。 当期应计利息的打定公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； 15 B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债昔时票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的现实日历天 数（算头不算尾）。若在前述三十个生意营业日内发生过转股价格调整的环境，则在 调整前的生意营业日按调整前的转股价格和收盘价打定，在调整后的生意营业日按调整后 的转股价格和收盘价打定。 12、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集分析书中的承诺 比拟呈现厘革，且该厘革被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有 人享有一次以面值加受骗期应计利息的价格向公司回售其持有的所有或部门可 转债的权力。在上述环境下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回 售申报期内不实施回售的，自动损失该回售权（当期应计利息的打定方式参见第 十一条赎回条款的干系内容）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票齐整的权益，在股 利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的详细发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保 荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、合适法律划定 的其他投资者等（国家法律、律例禁止者除外）。 15、向原 A 股股东配售的安排 本次发行的可转债赐与原 A 股股东优先配售权。详细优先配售数目提请股 东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前凭据市场情况确定，并在本次发行 的可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股 东放弃优先配售后的部门采纳网下对机构投资者发售和通过上海证券生意营业所交 16 易系统网上定价发行相团结的方式进行，余额由承销团包销。 16、债券持有人及债券持有人会议集会 （1）债券持有人的权力与使命 1）债券持有人的权力 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②凭据约定前提将所持有的可转债转为公司 A 股股份； ③凭据约定的前提操纵回售权； ④依照法律、行政律例及公司章程的划定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、公司章程的划定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政律例等干系划定到场或委托代理人到场债券持有人会议集会并 操纵表决权； ⑧法律、行政律例及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权力。 2）债券持有人的使命 ①坚守公司所发行的可转债条款的干系划定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③坚守债券持有人会议集会形成的有用决定； ④除法律、律例划定及可转债募集分析书约定之外，不得要求本公司提前偿 付可转债的本金和利息； 17 ⑤法律、行政律例及公司章程划定应当由可转债持有人承担的其他使命。 （2）债券持有人会议集会的召开环境 有下列环境之一的，公司董事会应召集债券持有人会议集会： ①拟变更募集分析书的约定； ②公司不能按期支出本息； ③公司减资、合并、分立、驱逐或许申请破产； ④其他影响债券持有人巨大权益的事项。公司将在募集分析书中约定保护债 券持有人权力的举措，以及债券持有人会议集会的权限、程序和决定收效前提。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不横跨 89,410 万元，扣除发行 费用后，募集资金用于以下项目： 单元：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟操纵募集资金金额 1 新材料加工用金刚石线锯项目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造专用金属球形粉料项目 51,845.00 41,505.00 合计 110,818.00 89,410.00 本次发行募集资金到位之后，现实募集资金净额与上述拟操纵募集资金金额 的差额部门由公司以自有资金或通过其他融资方式打点。 在本次发行募集资金到位之前，如果公司凭据筹谋状况和成长规划，对部门 项目以自有资金或许自筹资金先行投入的，对先行投入部门，在本次发行募集资 金到位之后予以全额置换。 18、募集资金存管 公司已经拟订《募集资金治理举措》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，详细开户事务在发行前由公司董事会确定。 18 19、保证事项 本次发行的可转债不提供保证。 20、本次决定的有用期 本次发行可转债决定的有用期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 （二）可转债的资信评级 公司邀请了中诚信对本次发行的可转债进行资信评级，中诚信对公司本次发 行的可转债赐与“AA”的名望评级。公司本次发行的可转债上市后，中诚信将进行 跟踪评级。 （三）本次发行的承诺和授权 1、本次发行干系事务已经公司第六届董事会 2016 年第二次暂时会议集会和 2016 年第一次暂时股东大会审议通过。公司第六届董事会 2016 年第六次暂时 会议集会审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。 2、发行人本次发行可转债尚待中国证监会查核承诺。 三、本机构项目人员情况 1、保荐代表人情况 本次详细负责举荐的保荐代表人情况如下： 过震：新时代证券投资银行总部实施总经理、保荐代表人，曾作为签字保荐 代表人负责了湖北博盈投资股份有限公司非公开发行股票项目、美都控股股份有 限公司非公开发行股票项目、格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券项 目、路翔股份有限公司非公开发行股票项目、包头明天科技股份有限公司非公开 发行股票项目，作为签字财政参谋主办人负责了河南黄河旋风股份有限公司发行 股份购买资产并配套募集资金项目，熟悉证券发行上市的有关法律、律例及干系 政策，具有精巧的证券发行经历。本次作为黄河旋风公开发行可转换公司债券项 目的签字保荐代表人，详细负责该项目的保荐工作。 19 董文婕：新时代证券投资银行总部保荐代表人，注册会计师，ACCA。曾担 任河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目主办人、包 头明天科技股份有限公司非公开发行股票项目协办人，熟悉证券发行上市的有关 法律、律例及干系政策，具有精巧的证券发行经历。本次作为黄河旋风公开发行 可转换公司债券项目的签字保荐代表人，详细负责该项目的保荐工作。 2、项目协办人情况 本次证券发行的项目协办人情况如下： 刘小牛：新时代证券投资银行总部营业董事，具有较为厚实的投资银行营业 经历，营业本事强，曾到场张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票项目、 河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目、华资实业申 请非公开发行股票项目等项目。 3、本次项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票项目签字人员 本项目的签字人员包含：保荐代表人过震、董文婕，项目协办人员刘小牛， 项目人员王崇、李郭明，均不涉及登云股份首次公开发行股票项目。 20 第二节 复核过程和复核意见 本保荐机构按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票间断查看的情 形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条的干系划定，当真审阅了本次公开发行可 转换债券所涉及的法律意见书、审计报告、评级报告和项目可行性研究报告、公 告等资料，对发行人本次公开发行可转换债券项目进行了周全复核，从头履行了 内核程序和合规程序，并在本报告所依据的假设前提创建以及底子原则依照的前 提下，在专业鉴定的根本上，出具了复核意见。 一、本次发行仍合适干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提 （一）本次发行履行的决定程序仍合适《公司法》、《证券法》及《上市 公司证券发行治理举措》等干系法律律例的有关划定 经查验发行人提供的董事会会议集会资料及股东大会会议集会资料，发行人就本次公 开发行可转换债券事务履行了以下决定程序： 2016 年 5 月 30 日，发行人召开第六届董事会 2016 年第二次暂时会议集会，审 议通过了以下有关公开发行可转换公司债券的议案： 1、《关于公司合适公开发行可转换公司债券前提的议案》 2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案》 3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 4、 关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性阐明报告的议 案》 5、《关于公司上次募集资金操纵情况报告的议案》 6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补步调的议案》 7、 关于提请股东大会授权董事会全权打点本次公开发行可转换公司债券具 体事务的议案》 8、《关于建议召开 2016 年第一次暂时股东大会的议案》。 2016 年 6 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次暂时股东大会，审议通过本 次公开发行可转换公司债券干系议案。 2016 年 9 月 9 日，发行人于召开了第六届董事会 2016 年第六次暂时会议集会， 21 会议集会审议通过了： 1、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 2、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》 3、《关于公司上次募集资金操纵情况报告的议案》 4、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报步调及干系主体 承诺（修订稿）的议案》等与本次发行干系的议案。 2016 年 9 月 26 日，发行人召开 2016 年第三次暂时股东大会，审议通过了 《关于公司上次募集资金操纵情况鉴证报告的议案》等议案。 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方 式、出席会议集会人员的资格、表决程序和表决内容合适《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行治理举措》及发行人《公司章程》的干系划定，表决成果均 为正当、有用。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、律例和规范性 文件所要求的发行人内部承诺和授权，本次发行尚须中国证监会承诺。。 （二）本次发行仍合适《证券法》划定的发行前提 本保荐机构对发行人本次发行是否仍合适《证券法》划定的发行前提进行了 尽职调查和谨慎核查，核查结论如下： 1、《证券法》第十三条划定：“公司公开发行新股，应当合适下列前提： （一）具备健全且运行精巧的机关机构；（二）具有持续盈利本事，财政状况良 好；（三）迩来三年财政会计文件无矫饰记载，无其他巨大违法行为；（四）经 国务院承诺的国务院证券监视治理机构划定的其他前提”。 （1）发行人《公司章程》正当有用，股东大会、董事会、监事会和自力董 事制度健全，能够依法有用履行职责。发行人各职能部门运行精巧。发行人具 备健全且运行精巧的机关机构。合适《证券法》第十三条第（一）项的划定。 （2）经查阅发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度审计报告和 2016 年 上半年财政报告，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月 归属于母公司股东的净利润（扣除很是常性损益后的净利润与扣除前的净利润相 比，以低者作为打定依据）别离为 20,954.96 万元、21,942.79 万元、25,617.64 22 万元和 17,122.15 万元合适上述划定。 （3）发行人迩来三年财政会计文件无矫饰记载、无其他巨大违法行为。符 合《证券法》第十三条第（三）项的划定。 2、《证券法》第十六条划定：“公开发行公司债券，应当合适下列前提： （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三万万元，有限责任公司的净资产不 低于人民币六万万元；（二）累计债券余额不横跨公司净资产的百分之四十； （三）迩来三年匀称可分配利润足以支出公司债券一年的利息；（四）筹集的资 金投向合适国家产业政策；（五）债券的利率不横跨国务院限制的利率水平； （六）国务院划定的其他前提。 公开发行公司债券筹集的资金，必需用于承诺的用途，不得用于增补吃亏 和非出产性支出。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当合适第一款划定的前提 外，还应当合适本法关于公开发行股票的前提，并报国务院证券监视治理机构 承诺。” （1）经查阅发行人 2016 年上半年财政报告，禁止 2016 年 6 月 30 日发行 人 净 资 产 为 466,371.68 万 元 ， 发 行 人 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为 466,371.68 万元，合适上述划定。 （2）经核查，发行人本次发行操持债券为 89,410 万元，本次发行前，公 司累计债券余额为 70,000 万元。凭据公司 2016 年度上半年财政报告，禁止 2016 年 6 月 30 日，公司的净资产合计为 466,371.68 万元（未经审计）。如以 发行 89,410 万元打定，本次可转换债券发行后，公司累计发行的债券余额将不 横跨 159,410 万元，累计债券余额占禁止 2016 年 6 月 30 日公司未经审计的净 资产额的 34.18%，不横跨公司净资产额的 40%，合适上述划定。 （3）经核查，发行人迩来三个会计年度实现的归属于母公司所有者的年均 可分配利润为 23,600.64 万元，足以支出公司债券一年的利息，合适《证券法》 第十六条第一款第（三）项的划定。 23 （4）经核查发行人本次发行操持，本次发行募集资金扣除发行费用后将用 于新材料加工用金刚石线锯项目、增材制造专用金属球形粉料项目。上述项目 共需资金投入 89,410 万元，本次募集资金扣除发行费用后将所有用于上述项 目。本次募集资金投向合适《国家产业结构调整目录》（2011 年本、2013 年修 订本）激励类。上市公司通过本次发行将有用推进项目开发工作，增强自身的资 产质量和持续盈利本事。本保荐机构觉得，发行人募集资金投向合适国家的产 业政策划定，合适《证券法》第十六条第一款第（四）项和第二款的划定。 （5）经核查发行人本次发行操持，发行利率的最终确定将通过必要的政府 查核程序，合适《证券法》第十六条第一款第（五）项的划定。 （6）国务院划定的其他前提，公开发行公司债券筹集的资金，必需用于核 准的用途，不得用于增补吃亏和非出产性支出。 经核查发行人本次发行操持。本次发行所募集资金拟用于新材料加工用金刚 石线锯项目、增材制造专用金属球形粉料项目，合适上述划定。 3、经核查，发行人不存在《证券法》划定的不得再次发行公司债券的下列 环境，合适《证券法》第十八条的划定： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足。 （2）对已公开发行的公司债券或许其他债务有违约或许延长支出本息的事 实，仍处于担当状况。 （3）违反《公司法》划定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 4、发行人凭据法律律例的要求报送了申报材料，合适《证券法》第十四条 及第十九条之划定；发行人向中国证监会报送了真实、正确、完整的证券发行申 请文件，为本次发行出具有关文件的证券办事机构和人员，已严酷履行法定职责， 并保证其所出具文件的真实性、正确性和完整性，仍合适《证券法》第二十条之 划定。 （三）本次发行仍合适《发行治理举措》划定的发行前提 本保荐机构对发行人本次发行是否仍合适《发行治理举措》划定的发行前提 24 进行了尽职调查和谨慎核查，核查结论如下： 1、发行人的机关机构健全、运行精巧，合适《发行治理举措》第六条之规 定 （1）公司章程正当有用，股东大会、董事会、监事会和自力董事制度健全， 能够依法有用履行职责。 经查阅发行人现行《公司章程》及迩来三年及一期的修悔改程，均经股东大 会承诺。公司现行章程合适《公司法》、《上市公司章程指引》等干系法律律例的 划定。经查阅发行人迩来三年及一期的股东大会、董事会、监事会和自力董事制 度，并经查阅公司历次股东大会、董事会和监事会的看护、会议集会记载、会议集会决定 等文件，合适《公司法》等法律、行政律例、规范性文件和《公司章程》的干系 划定。经查阅发行人自力董事制度，并经查阅自力董事在董事会会议集会中揭晓的相 关意见，公司自力董事制度能够依法有用履行职责。 （2）发行人内部节制制度健全，能够有用保证公司运行的坚守、正当合规 性和财政报告的靠得住性；内部节制制度的完整性、合理性、有用性不存在巨大 缺陷。 经审阅发行人的干系内部节制制度，发行人内部节制合理有用。经核查瑞华 会计师事务所出具的《内控报告审计报告》（瑞华专审字[2016]48080002 号）， 报告结论为：“黄河旋风于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部节制底子规范》 和干系划定在所有巨大方面保持了有用的财政报告内部节制。”合适上述划定。 （3）发行人现任董事、监事和高级治理人员能够诚恳和勤勉地履行职务， 不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条划定的行为，且迩来 三十六个月内未受到过中国证监会的行政惩罚、迩来十二个月内未受到过证券 生意营业所的公开谴责。 经查阅发行人 2013 年以泉源次董事、监事，高级治理人员推选干系“三会” 文件及发行人公开披露信息、发行人关于高管人员任职情况及任职资格的分析等 文件，与发行人现任董事、监事和高级治理人员及员工进行了讲话，并通过公开 信息查询验证。经核查，发行人董事、监事、高级治理人员均已取得任职资格， 25 且不存在迩来三十六个月内受到中国证监会行政惩罚，或迩来十二个月内受到证 券生意营业所公开谴责的情况。 （4）上市公司与控股股东或现实节制人的人员、资产、财政分开，机构、 营业自力，能够自立筹谋治理。 经核查发行人的高级治理人员配置、资产权属、机构配置以及营业别离，本 保荐机构觉得，发行人能够自立筹谋治理，与控股股东黄河集体之间不存在不独 立的环境，合适上述划定。 （5）迩来十二个月内不存在违规对外提供保证的行为。 经核查发行人《公司章程》、干系《审计报告》等文件，并经与公司治理层 及财政人员进行沟通，本保荐机构觉得发行人合适上述划定。 2、发行人的盈利本事具有可持续性，合适《发行治理举措》第七条之划定 （1）公司迩来三个会计年度持续盈利，扣除很是常性损益后的净利润与扣 除前的净利润比拟，以低者作为打定依据。 经核查干系《审计报告》，发行人迩来三个会计年度扣除很是常性损益后的 净利润与扣除前的净利润比拟，以低者作为打定依据的净利润别离为 20,954.96 万元、21,942.79 万元和 25,617.64 万元，公司迩来三个会计年度持续盈利，符 合上述划定。 （2）公司营业和盈利泉源相对稳固，不存在严肃依赖于控股股东、现实控 制人的环境。 经核查，公司主营业务突出，营业和盈利泉源稳固，报告期内营业收入底子 所有来自立营业务，报告期内各期公司主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上。发行人具有完整的营业流程、面向市场自力筹谋，不存在严肃依赖于 控股股东、现实节制人的环境，合适上述划定。 （3）现有主营业务或投资偏向能够可持续成长，筹谋模式和投资操持稳当， 紧张产品或办事的市场前景精巧，行业筹谋情况和市场需求不存在现实或可预 见的巨大不利厘革。 26 经核查，公司主营业务为超硬材料和智能制造，发行人紧张产品或办事的市 场前景精巧，行业筹谋情况和市场需求不存在现实或可预见的巨大不利厘革，符 合上述划定。 （4）公司高级治理人员和焦点技术人员稳固，迩来十二个月内未发生巨大 不利厘革。 经查阅发行人年度财政报告、员工名册、高管人员任免的干系“三会”文件及 干系公开披露信息，本保荐机构觉得发行人合适上述划定。 （5）公司重要资产、焦点技术或其他巨大权益的取得正当，能够持续操纵， 不存在现实或可预见的巨大不利厘革。 经查阅发行人商标、专利等无形资产以及房产、运输工具等紧张产业的权属 根据、干系合同、发行人历年审计报告及历次验资报告，本保荐机构觉得发行人 合适上述划定。 （6）公司不存在或许严肃影响公司持续筹谋的保证、诉讼、仲裁或其他重 大事项。 经核查发行人干系年度报告、干系《审计报告》及发行人提供的其他文件， 经与公司治理层进行沟通，本保荐机构觉得发行人不存在或许严肃影响公司持续 筹谋的保证、诉讼、仲裁或其他巨大事项，合适上述划定。 （7）迩来二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行昔时营业利润比上 年下降百分之五十以上的环境。 经核查干系《审计报告》和发行人公开发行证券的记载，公司迩来二十四个 月内未公开发行证券，合适上述划定。 3、发行人的财政状况精巧，合适《发行治理举措》第八条之划定 （1）会计根本工作规范，严酷依照国家统一会计制度的划定。 经核查公司干系《审计报告》、《内控报告》及公司财政治理制度，并与财政 人员进行沟通，本保荐机构觉得发行人合适上述划定。 27 （2）迩来三年财政报表未被注册会计师出具生存意见、否定意见或无法表 表现见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无生存意见审计报告的， 所涉及的事项对发行人无巨大不利影响或许在发行前巨大不利影响已经消除。 经核查干系《审计报告》，审计机构对发行人过去三年的财政报告揭晓了标 准无生存审计意见，合适上述划定。 （3）资产质量精巧，不良资产不够以对公司财政状况造成巨大不利影响。 经核查发行人迩来三年财政报告、干系《审计报告》、发行人紧张房产及运 输设备的明细情况，本保荐机构觉得发行人资产质量精巧，合适上述划定。 （4）筹谋成果真实，现金流量正常。营业收入和资本费用的确认严酷依照 国家有关企业会计准则的划定，迩来三年资产减值预备计提充分合理，不存在 操纵筹谋业绩的环境。 本保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人巨大营业合同及债权债务合 同、迩来三年发行人收入组成及变更情况资料、资本费用明细资料、资产减值计 提政策及现实计提情况干系资料，查阅了同行业上市公司的公开财政信息，本保 荐机构觉得发行人合适上述划定。 （5）迩来三年以现金方式累计分配的利润不少于迩来三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 经核查发行人迩来三年及一期分红方案及实施情况，发行人 2013 年至 2015 年累计以现金分配的利润为 9,408.93 万元，占同期实现的归属于母公司所有者 年均可分配利润的 39.87%，合适上述划定。 4、发行人迩来三十六个月内财政会计文件无矫饰记载，且不存在下列巨大 违法行为，合适《发行治理举措》第九条之划定 经核查，发行人不存在下列环境： （1）违反证券法律、行政律例或规章，受到中国证监会的行政惩罚，或许 受到刑事惩罚。 （2）违反工商、税收、地皮、环保、海关法律、行政律例或规章，受到行 28 政惩罚且情节严肃，或许受到刑事惩罚。 （3）违反国家其他法律、行政律例且情节严肃的行为。 本机构查阅了发行人迩来三年审计报告、发行人公开披露信息以及发行人出 具的专项承诺，查阅了工商、税务、地皮、环保等干系主管部门出具的证实，本 保荐机构经核查后觉得发行人合适上述划定。 5、公司募集资金的数额和操纵合适《发行治理举措》第十条之划定 （1）募集资金数额不横跨项目须要量 经核查本次发行方案，本次发行债券募集的资金 89,410 万元将用于新材料 加工用金刚石线锯项目和增材制造专用金属球形粉料项目，募集资金数额不横跨 项目须要量，合适上述划定。 （2）募集资金用途合适国家产业政策和有关情况保护、地皮治理等法律和 行政律例的划定。 保荐机构核查了本次发行方案、国家超硬材料行业干系产业政策和干系文 件。本次募集资金将用于新材料加工用金刚石线锯项目和增材制造专用金属球形 粉料项目，项目均已在长葛市成长和改革委员会备案，上述项目合适国家产业政 策；项目已取得地皮操纵权证，长葛市情况保护局已对项目出具环评意见，赞成 成立干系项目，合适上述划定。 （3）本次募集资金操纵项目将不会以持有生意营业性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财政性投资为目的，且不会直接或间接投资于 以生意业务有价证券为紧张营业的公司。 经核查本次发行方案，本次发行可转债的募集资金所有用于项目投资，合适 上述划定。 （4）投资项目实施后，不会与控股股东或现实节制人产生同业竞争或影响 公司出产筹谋的自力性。 经核查本次发行方案、发行人关于本次发行可转债的干系“三会”文件、本次 募集资金投资项目可行性阐明报告，本次发行可转债的募集资金用于新材料加工 29 用金刚石线锯项目和增材制造专用金属球形粉料项目。经核查，发行人控股股东 没有从事干系营业。本次募集资金投资项目不依赖于公司控股股东和现实节制 人，不会影响公司出产筹谋的自力性，合适上述划定。 （5）公司创建了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户。 凭据《募集资金治理举措》的划定及本次发行方案，本次发行可转债的募集 资金必需存放于公司董事会决定的专项账户中，详细开户事务将在发行前由公司 董事会确定，并在发行公告中披露开户信息，本保荐机构觉得发行人合适上述规 定。 6、发行人不存在《发行治理举措》第十一条所述环境 经核查，发行人不存在《发行治理举措》第十一条所述下列环境： （1）本次发行申请文件有矫饰记载、误导性陈诉或巨大漏掉。 （2）私自改变上次公开发行证券募集资金的用途而未作矫正。 （3）上市公司迩来十二个月内受到过证券生意营业所的公开谴责。 （4）上市公司及其控股股东或现实节制人迩来十二个月内存在未履行向投 资者作出的公开承诺的行为。 （5）上市公司或其现任董事、高级治理人员因涉嫌犯罪被司法机关存案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会存案调查。 （6）严肃陵犯投资者的正当权益和社会公共优点的其他环境。 经查阅发行人本次发行申请文件、发行人董事及高级治理人员出具的承诺 函、发行人公开披露的信息、中国证监会及上海证券生意营业所网站干系监管信息、 干系主管部门出具的守法证实文件、发行人《关于上次募集资金操纵情况的报 告》、瑞华会计师事务所出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司上次募集资金 操纵情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]48080010 号）等文件后，本保荐机构认 为发行人合适上述划定。 30 7、发行人本次公开发行可转债，合适《发行治理举措》第十四条之划定 （1）迩来三个会计年度加权匀称净资产收益率匀称不低于百分之六；扣除 很是常性损益后的净利润与扣除前的净利润比拟，以低者作为加权匀称净资产 收益率的打定依据。 经查阅干系《审计报告》，公司 2013-2015 年三个会计年度的加权匀称净资 产收益率（扣除很是常性损益后的净利润与扣除很是常性损益前的净利润比拟， 以低者作为打定依据）别离为 9.89%、9.50%和 7.28%。公司迩来三个会计年度 加权匀称净资产收益率匀称为 8.89%，不低于 6%，合适上述划定。 （2）本次发行后累计公司债券余额不横跨迩来一期末净资产额的百分之四 十。 经核查，发行人 2016 年 6 月 30 日财政报告和公司本次发行方案，公司本 次拟发行可转换公司债券不横跨 89,410 万元，占公司 2016 年 6 月 30 日归属于 母公司所有者权益的 34.18%，不横跨 40%。合适上述划定。 （3）迩来三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利 息。 经核查，发行人迩来三个会计年度实现的归属于母公司所有者的年均可分配 利润为 23,600.64 万元，足以支出公司债券一年的利息。合适上述划定。 8、名望评级和跟踪评级安排 公司邀请了中诚信对本次发行的可转债进行资信评级，中诚信对公司本次发 行的可转债赐与“AA”的名望评级。公司本次发行的可转债上市后，中诚信将进行 跟踪评级。合适发行《发行治理举措》第十七条的划定。 9、本次发行的保证情况 本次发行可转债未提供保证。公司迩来一期末经审计的归属于母公司所有者 权益为 46.22 亿元，不低于 15 亿元。公司本次发行未提供保证合适《发行治理 举措》第二十条的划定。 二、保荐机构关于本次周全复核的内核意见 31 （一）内部查核程序 本次周全复核内核程序：2016 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 23 日，项目 组、项目所在营业部门负责人对项目的整套申报文件及干系反馈中兴中兴等材料 进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及中兴。2016 年 12 月 24 日， 复核小组查阅了干系文件，形成了三级复核意见，项目组对三级复核所提标题进 行了核查并作出表白，形成三级复核中兴。2016 年 12 月 24 日，质量节制部将 项目整套材料与前三级复核意见及反馈中兴等材料发送至内核委员，并看护内核 会议集会的时间等事项。2016 年 12 月 25 日，内核委员查阅了干系文件并提出四级 复核标题，项目组对四级复核标题进行了核查并作出了表白，形成四级复核中兴 进入内核程序后，按如下程序进行四级复核： 1、一级复核过程、紧张标题和中兴 （1）一级复核集体情况分析 本级复核已经周全按照证监会有关律例和《上市公司证券发行治理举措》、 《发行监管问答—关于首次公开发行股票间断查看的环境》干系划定，针对黄河 旋风是否担当合适证券发行前提逐项进行复核。 复核工作中我们发现的紧张标题和中兴如下： （2）本级复核提出的标题及中兴 标题 1、请逐项分析本次公开发行可转换债券是否合适《发行治理举措》第 七条之划定。 中兴： 项目组对照《发行治理举措》第七条之划定，逐项分析如下： 1、公司迩来三个会计年度持续盈利，扣除很是常性损益后的净利润与扣除 前的净利润比拟，以低者作为打定依据。 凭据瑞华会计师事务所出具的 2013、2014 及 2015 年审计报告，发行人最 近三个会计年度扣除很是常性损益后的净利润与扣除前的净利润情况如下： 32 单元：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 净利润 18,193.81 27,487.03 22,359.94 20,954.96 很是常性损益 1,071.66 1,869.40 417.15 -12.27 扣除很是常性损 17,122.15 25,617.63 21,942.79 20,967.23 益后的净利润 以低者作为打定依据的净利润别离为 20,954.96 万元、21,942.79 万元和 25,617.64 万元，公司迩来三个会计年度持续盈利，合适上述划定。 2、公司营业和盈利泉源相对稳固，不存在严肃依赖于控股股东、现实节制 人的环境。 公司迩来三年及一期的主营业务收入及其他营业收入情况如下： 单元：万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 115,007.22 99.36 180,664.45 99.43 165,253.91 99.43 154,284.50 99.13 收入 其他营业 739.98 0.64 1,030.45 0.57 952.29 0.57 1,346.67 0.87 收入 营业收入 115,747.21 100.00 181,694.90 100.00 166,206.20 100.00 155,631.17 100.00 合计 报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重横跨 99%，为公司紧张收 入泉源。公司主营业务收入为超硬材料及超硬复合材料、金属粉末、超硬刀具、 构筑呆板等产品，2015 年公司收购明匠智能后，主营业务收入新增智能制造类 产品。其他营业收入比重很小，紧张为材料、边角废料销售收入和租赁收入。 公司主营业务突出，营业和盈利泉源稳固，报告期内营业收入底子所有来自 主营业务，报告期内各期公司主营业务收入占营业收入的比重均在 99%以上。 发行人具有完整的产供销营业流程、面向市场自力筹谋，不存在严肃依赖于控股 股东、现实节制人的环境，合适上述划定。 3、现有主营业务或投资偏向能够可持续成长，筹谋模式和投资操持稳当， 紧张产品或办事的市场前景精巧，行业筹谋情况和市场需求不存在现实或可预见 33 的巨大不利厘革。 报告期内，公司主营业务为超硬材料和智能制造，凭据国家工业和信息化部 《新材料产业“十二五”重点产品目录》，高等第金刚石、高等第立方氮化硼、高 效紧密超硬材料制品属于新材料产业重点成长产品；凭据科技部《智能制造科技 成长“十二五”专项规划》、工信部《高端设备制造业“十二五”专项规划》、《中国制 造 2025》等文件，智能制造行业为国家重点成长产业。发行人紧张产品或办事 的市场前景精巧，行业筹谋情况和市场需求不存在现实或可预见的巨大不利变 化，合适上述划定。 4、公司高级治理人员和焦点技术人员稳固，迩来十二个月内未发生巨大不 利厘革。 经查阅发行人年度财政报告、员工名册、高管人员任免的干系“三会”文件及 干系公开披露信息，公司高级治理人员和焦点技术人员稳固，本保荐机构觉得发 行人合适上述划定。 5、公司重要资产、焦点技术或其他巨大权益的取得正当，能够持续操纵， 不存在现实或可预见的巨大不利厘革。 经查阅发行人商标、专利等无形资产以及房产、运输工具等紧张产业的权属 根据、干系合同、发行人历年审计报告及历次验资报告，本保荐机构觉得发行人 的重要资产如地皮、房产、机器设备、商标、专利，以及焦点技术取得正当，能 够持续操纵，不存在现实或可预见的巨大不利厘革，合适上述划定。 6、公司不存在或许严肃影响公司持续筹谋的保证、诉讼、仲裁或其他巨大 事项。 经核查发行人干系财政报告、干系《审计报告》及发行人提供的其他文件， 经与公司治理层进行沟通，发行人除向控股子公司明匠智能借款提供保证及为明 匠智能借款保证方提供反保证之外，不存在其他对外保证； 发行人的控股子公司明匠智能于 2016 年 1 月 22 日在上海市嘉定区人民法 院向江阴万奇内饰系统有限公司、江阴万奇内饰系统有限公司上海分公司提起诉 讼，请求法院依法判令二被告偿付加工定做款和违约金共计 39.11 万元。如今该 34 案正在审理中。除上述案件外，凭据发行人及干系主体书面确认，发行人及其控 股子公司、持有发行人 5%以上股份的紧张股东、发行人的现实节制人、董事长、 总经理不存在其他尚未了结的或可预见的巨大诉讼、仲裁或行政惩罚案件。 综上，公司不存在或许严肃影响公司持续筹谋的保证、诉讼、仲裁或其他重 大事项，合适上述划定。 7、迩来二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行昔时营业利润比上年 下降百分之五十以上的环境。 经核查干系《审计报告》和发行人公开发行证券的记载，公司迩来二十四个 月内未公开发行证券，合适上述划定。 标题 2、请逐项分析本次公开发行可转换债券是否合适《发行治理举措》第 八条之划定。 中兴： 1、会计根本工作规范，严酷依照国家统一会计制度的划定。 经核查公司干系《审计报告》、《内控报告》及公司财政治理制度，凭据瑞华 会计师事务所出具的《内控报告》意见，黄河旋风按照《企业内部节制底子规范》 和干系划定在所有巨大方面保持了有用的财政报告内部节制。发行人会计根本规 范，依照国家统一会计制度的划定，合适上述划定。 2、迩来三年财政报表未被注册会计师出具生存意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无生存意见审计报告的，所 涉及的事项对发行人无巨大不利影响或许在发行前巨大不利影响已经消除。 经核查干系《审计报告》，瑞华会计师事务所（出格普通合伙）对公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度会计报表出具了尺度无生存意见的审计报告，符 合上述划定。 3、资产质量精巧，不良资产不够以对公司财政状况造成巨大不利影响。 经核查发行人迩来三年财政报告、干系《审计报告》、发行人紧张房产及运 输设备的明细情况，发行人资产质量精巧，合适上述划定。 35 4、筹谋成果真实，现金流量正常。营业收入和资本费用的确认严酷依照国 家有关企业会计准则的划定，迩来三年资产减值预备计提充分合理，不存在操纵 筹谋业绩的环境。 （1）报告期内公司紧张筹谋现金流量情况 单元：万元 2016 年 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-6 月 销售商品、提供劳务收到的现金 90,616.88 188,098.97 168,796.34 161,643.56 收到的税费返还 97.90 153.27 192.39 394.66 收到的其他与筹谋运动有关的现 894.20 3,000.14 1,446.07 572.46 金 筹谋运动现金流入小计 91,608.98 191,252.38 170,434.79 162,610.68 购买商品、继承劳务支出的现金 48,415.41 93,088.61 84,927.60 81,581.06 支出给职工以及为职工支出的现 12,589.96 18,321.53 19,438.58 19,488.77 金 支出的各项税费 11,505.26 24,092.76 16,448.26 11,423.70 支出的其他与筹谋运动有关的现 9,985.25 8,207.22 6,885.41 5,769.98 金 筹谋运动现金流出小计 82,495.89 143,710.13 127,699.86 118,263.51 筹谋运动产生的现金流量净额 9,113.09 47,542.24 42,734.93 44,347.17 报告期内，公司现金流量稳固。报告期内，2013、2014、2015 年度，公司 筹谋运动产生的现金净流量净额别离为 44,347.17 万元、42,734.93 万元和 47,542.24 万元，较为稳固，且均横跨公司实现的净利润，分析筹谋运动产生的 现金流与营业收入情况合适，主营业务资金回笼精巧，有较高缔造现金流的本事。 2016 年上半年，公司筹谋运动产生的现金流净额较 2015 年度有所下降，紧张 因由于上半年公司应收账款增幅较大，而公司历史上客户回款汇合在年底，因此 上半年度现金回笼较少，现金流量总体正常。 （2）营业收入和资本费用情况 单元：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 115,747.21 181,694.90 166,206.20 155,631.17 36 营业总资本 95,794.31 153,613.22 142,232.76 134,156.19 其中：营业资本 69,950.32 116,401.74 111,873.90 104,289.28 销售费用 1,973.22 4,570.51 4,655.79 5,270.20 治理费用 13,067.94 15,905.60 11,958.70 13,708.22 财政费用 6,826.71 11,745.47 10,851.54 9,452.27 资产减值损失 2,578.84 3,003.22 1,458.06 653.05 营业资本占收入比例 82.76% 84.54% 85.58% 86.20% 销售费用占收入比例 60.43% 64.06% 67.31% 67.01% 治理费用占收入比例 1.70% 2.52% 2.80% 3.39% 财政费用占收入比例 11.29% 8.75% 7.20% 8.81% 资产减值损失占收入比 5.90% 6.46% 6.53% 6.07% 例 公司按照企业会计准则及干系会计制度确认营业收入和资本费用，凭据上述 营业资本及费用占营业收入的比例阐明，报告期内公司各项资本费用占营业收入 的比例较为稳固。 （3）减值预备计提情况 公司提取资产减值预备的项目包含应收款子坏账预备、存货减价预备和持久 股权投资减值预备，各期末公司提取资产减值预备情况如下： 单元：元 项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 坏账预备 25,788,437.13 17,051,959.96 14,241,247.36 2,416,392.04 存货减价预备 - -4,613,521.21 339,391.06 4,114,115.83 持久股权投资减值 - 17,593,761.00 - - 预备 合计 25,788,437.13 30,032,199.75 14,580,638.42 6,530,507.87 坏账预备及存货减价预备均系凭据公司会计政策和筹谋情况计提干系预备， 计提持久股权减值预备紧张是因为鑫纳达公司于 2015 年 9 月营业期限届满，股 东会决定截止营业并整顿，因公司持久股权投资账面价格未来可收回金额存在重 大不确定性，公司凭据鑫纳达账面资产可采纳金额对该笔持久股权投资计提了资 产减值预备 1,759.38 万元。 综上，通过核查发行人历年审计报告、发行人巨大营业合同及债权债务合同、 37 迩来三年发行人收入组成及变更情况资料、资本费用明细资料、资产减值计提政 策及现实计提情况干系资料，查阅了同行业上市公司的公开财政信息，项目组认 为发行人筹谋成果真实，现金流量正常。营业收入和资本费用的确认合适企业会 计准则的划定，迩来三年资产减值预备计提充分合理，不存在操纵筹谋业绩的情 形，合适上述划定。 5、迩来三年以现金方式累计分配的利润不少于迩来三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 公司迩来三年累计现金分红情况见下表： 单元：元 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市 分红年度 （含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例 2013 年 26,668,106.90 209,549,573.03 12.73% 2014 年 27,801,273.36 223,599,382.19 12.43% 2015 年 39,619,944.10 274,870,323.10 14.41% 合计 94,089,324.36 708,019,278.32 13.29% 迩来三年年均净利润 236,006,426.11 迩来三年累计现金分红额占迩来三年年均净利润的比例 39.87% 公司迩来三年累计实现的净利润为 708,019,278.32 元，迩来三年实现的年 均 净 利 润 为 236,006,426.11 元 ， 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 为 94,089,324.36 元，迩来三年以现金方式分配的利润占迩来三年实现的年均净利 润的比例为 39.87%，合适上述划定。 标题 3、请逐项分析本次募集资金操纵是否合适《发行治理举措》第十条之 划定。 中兴： 1、本次募集资金操纵概况 本次募投项目是在经过较为充分的市场调研根本上，团结行业的成长趋势、 市场容量、行业竞争状况，考虑公司自身的技术、品牌、市场等优势进行了谨慎 决定。公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不横跨 89,410.00 万元，扣 38 除发行费用后拟所有投资以下项目： 单元：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟操纵募集资金金额 1 新材料加工用金刚石线锯项目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造专用金属球形粉料项目 51,845.00 41,505.00 合计 110,818.00 89,410.00 针对募投项目建成之后短期内的市场销售风险，公司将采纳以下应对步调： 前进产品质量，增强营销筹谋和治理，拟订合理的产品价格政策，努力跟进海内 外前辈技术，不绝推进技术前进，低沉资本，创建高效的销售系统，在质量、价 格和办事方面形成自己的焦点竞争力，在技术、研发、治理及出产坚守上达到行 业较高水平；增强市场营销系统的成立，适度增加经历厚实、营销本事较强的营 销人员，拟订切合市场的定价战略，阐明整合阐明鄙俚斲丧者行为特征和偏好， 不绝前进产品质量，厚实产品典范和种类，前进办事水平，增强对斲丧者的吸引 力。 本次募投项目具有精巧的市场前景，其中新材料加工用金刚石线锯项目建成 后，预计实现年销售收入 72,000 万元（不含税），预计正常年份利润总额 14,110 万元。实现利税 2 亿元以上，税后财政内部收益率为 19.06％，税后静态投资回 收期为 6.44 年。增材制造专用金属球形粉料项目建成后，预计实现年销售收入 70,700 万元（含税），预计达产年利润总额为 14,690 万元。实现利税 2 亿元以 上，税后财政内部收益率为 21.61%，税后静态投资采纳期为 6.03 年。从财政角 度综合阐明评价，上述项目均具有精巧的盈利本事。以达年出产本事操纵率表示 的盈亏平衡点（BEP）进行盈亏平衡阐明，上述两个募投项目盈亏平衡点的产能 操纵率别离为 57.48%和 50.66%，均具有较好的平安边际，因此，募投项目逐 步达产后，预计能增加收入泉源，前进盈利本事。 2、逐项对照是否合适《发行治理举措》第十条之划定。 （1）募集资金数额不横跨项目须要量 本次发行债券募集的资金 89,410 万元将用于新材料加工用金刚石线锯项目 和增材制造专用金属球形粉料项目，每个项目的拟募集资金数额均不横跨项目需 39 要量，募集资金数额 89,410.00 万元不横跨项目须要量 110,818.00 万元，合适 上述划定。 （2）募集资金用途合适国家产业政策和有关情况保护、地皮治理等法律和 行政律例的划定。 本次募集资金将用于新材料加工用金刚石线锯项目和增材制造专用金属球 形粉料项目。新材料加工用金刚石线锯项目合适国家发改委《产业结构调整指导 目录（2011 年本）2013 版》、《国务院关于加速造就和成长战略性新兴产业的 决定》、《中国制造 2025》等产业政策，属于国家重点支撑成长的高新技术领域 产品；增材制造专用金属球形粉料项目属于 2015 年《国家增材制造产业成长推 进操持(2015-2016 年)》以及《中国制造 2025》推进项目，上述政策对 3D 产业 的成长做出了集体操持。因此本次募集资金用途合适国家产业政策。 此外，项目均已在长葛市成长和改革委员会备案，上述项目合适国家产业政 策；项目已取得地皮操纵权证，长葛市情况保护局已对两个项目出具环评意见， 赞成成立干系项目，合适干系环节包含、地皮治理等行政律例的划定。 （3）本次募集资金操纵项目将不会以持有生意营业性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财政性投资为目的，且不会直接或间接投资于以 生意业务有价证券为紧张营业的公司。 本次发行可转债的募集资金所有用于新材料加工用金刚石线锯项目和增材 制造专用金属球形粉料项目投资，不存在以持有生意营业性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财政性投资为目的，不会直接或间接投资于以买 卖有价证券为紧张营业的公司，合适上述划定。 （4）投资项目实施后，不会与控股股东或现实节制人产生同业竞争或影响 公司出产筹谋的自力性。 本次发行可转债的募集资金用于新材料加工用金刚石线锯项目和增材制造 专用金属球形粉料项目。禁止 2016 年 6 月 30 日，发行人控股股东紧张节制的 企业及其筹谋局限如下： 黄河集体 公司名称 主营业务 持股比例 40 实业投资与治理；产业技术研究开发及推广转 让；锂电池、新能源汽车、充电桩、自动化机 械设备及上述干系产品的出产与销售；充电桩 设备的安装与技术办事；物流、仓储办事（不 黄河集体 -- 含易燃、易爆危险化学品）；物联网应用技术 办事；互联网技术开发与应用；生物制药技术 研发、生态农业旅游开发、养老院的成立与运 营；从事货物和技术的出入口营业；咨询办事 高低压电器、机电自动扮装置、钎焊真空炉制 造销售；钎焊技术办事（以上筹谋局限国家法 黄河电气 50.00% 律律例禁止的不得筹谋，需审批的未获承诺前 不得筹谋） 实业投资、高科技项目投资，企业资产委托管 理，企业购并、代客理财、重组、筹谋，企业 博润投资 60.00% 治理咨询，财政咨询，投资咨询，及其以上相 关营业的咨询办事（以上涉及承诺筹谋的凭许 可证筹谋） 钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、 电控门、防电磁脉冲门、地铁和地道正线防护 人防设备 65.00% 密闭门的出产、销售、安装（国家有专项审批 的项目除外或应经审批方可筹谋的除外） 出产、销售专用汽车及其零部件（凭审批或许 须河车辆 82.68% 可出产筹谋） 手机配件出产销售；从事货物和技术的出入口 黄河紧密 100.00% 营业〔以上局限国家法律律例禁止的不得经 营。需审批的未获承诺前不得筹谋 房地产开发销售及干系咨询办事（凭有用天资 正信房地产 100.00% 证筹谋） 综合货运站、物流中间、货运站（场）筹谋、 蹊径普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、 汇丰物流 100.00% 货运站筹谋（按照承诺证核定的局限及期限经 营） 油压水压等冲压（10KN-40000KN）及从属设 备、油压专用工作呆板、应用呆板及从属设备、 黄河科美 100.00% 自动冲压及干系设备、公害废弃物处置惩罚处罚设备及 附带设备的打算、制造、销售、办事、研究、 新产品开发；从事货物和技术的出入口营业。 动力锂电池、电池组、电池组单元、锂电池材 料、充电器及零部件的研究开发、出产、销售、 租赁及干系技术咨询办事；从事货物和技术的 力旋科技 60.00% 出入口营业（国家法律律例划定应经审批放可 筹谋或禁止出入口的货物和技术除外）；筹谋 干系出产设备、自有房屋的租赁营业 41 因此控股股东及现实节制人并未从事干系营业。本次募集资金投资项目不依 赖于公司控股股东和现实节制人，不会影响公司出产筹谋的自力性，合适上述规 定。 （5）公司创建了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户。 凭据《募集资金治理举措》的划定及本次发行方案，本次发行可转债的募集 资金必需存放于公司董事会决定的专项账户中，详细开户事务将在发行前由公司 董事会确定，并在发行公告中披露开户信息，本保荐机构觉得发行人合适上述规 定。 标题 4、请分析本次发行可转换公司债券的募投项目所采纳的环保步调及相 应的资金泉源和金额，并请团结以上情况分析募投项目是否合适国家情况保护 的有关划定及何时取得环评批复。 中兴： 1、募投项目所采纳的环保步调 本次募投项目成立和实施将贯彻实施防治污染及此外公害举措与主体工程 同时打算、同时施工、同时投产操纵的“三同时”制度；采纳防治团结、以防为主 的方针政策；选用前辈工艺设备，消除或镌汰污染；打算严酷按照国家环保尺度、 打算规范进行打算，对污染治理成果要达到国家排放尺度。发行人将针对不同的 污染物进行不同的环保步调，详细情况如下： （1）废水 项目成立过程中，施工时代废水紧张为施工人员产生的保存污水，厂区污水 管网完满，施工人员的保存污水排入厂区污水管网，不会对四面情况产生不利影 响。 项目建成投产后，本项目出产过程中紧张是熔炼炉降温间接冷却水和高压水 雾化水冷产生的直接冷却水，经冷却塔、沉淀池、膜处置惩罚处罚后轮回操纵不过排；职 工保存污水经化粪池处置惩罚处罚后达到《污水综合排放尺度》（GB8978-1996）表 4 三 级尺度，排入城市污水管网进入长葛市污水处置惩罚处罚厂深度处置惩罚处罚。 42 （2）粉尘和废气 项目成立过程中，项目施工和运输的扬尘，建议合理安排施工，尽管紧缩建 设工期，水泥和此外易产生扬尘的细颗粒，应合理存放或紧密遮蔽；运输时要防 止遗洒、飞扬，卸运时应采纳有用步调以镌汰扬尘；施工现场蹊径要经常解除， 垃圾、渣土实时清运，干旱季节要勤洒水，保持潮湿；施工现场要建围档以镌汰 施工扬尘对周边情况的污染；禁止在不利情形前提下施工。装修阶段采纳新型环 保材料，镌汰挥发性气体产生，同时，装修过程中应保持通风，增强污染物扩散。 项目建成投产后，车间产生的粉尘经密闭沉降室处置惩罚处罚后，汇合收集可作为原 材料，轮回操纵；熔炼工序产生的少量烟粉尘可达到《大气污染物综合排放尺度》 （GB16297-1996）表 2 二级尺度及无机关排放尺度限值要求，对四面情况不会 造成影响。 （3）废物 项目成立过程中，项目成立产生的构筑垃圾和少量保存垃圾汇合堆放，定期 实时运至垃圾填埋场处置惩罚处罚，禁止因雨水冲刷给地表水情况造成影响。 项目建成投产后，项目出产过程中产生的固体废物暂存于厂区原有危险废物 暂存室内，配置警示标志，实施危险废物五联单制度，定期委托有天资的单元回 收。职工保存垃圾送长葛市垃圾处置惩罚处罚厂深度处置惩罚处罚。 （4）噪声 项目成立过程中，紧张是施工呆板噪声。合理安排工程进度，节制高噪声设 备操纵时间，禁止高噪声设备同时操纵，施工呆板采纳防震减震垫等噪声防治措 施，最大或许地把施工噪声对情况的影响降到最低。 项目建成投产后，对出产加工过程中空压机等噪声设备，采纳加装缓冲垫减 振等步调，最大或许地把噪声对情况的影响降到最低。 公司将严酷按照国家的环保律例的划定，足额实时进行环保投入。本次两项 成立项目的环保投入合计为 67 万元由本次募集资金予以打点，除本次募投项目 环保投入之外的常规环保投资，则由公司以自有或自筹资金予以打点。 43 2、本次募投项目的环评批复情况 本次募投项目合适国家有关的环保法律律例，公司委托第三方专业机构出具 的情况影响报告表已通过长葛市情况保护局原则承诺，公司已于 2016 年 6 月 28 日取得长葛市情况保护局签发的《新材料加工用金刚石线锯项目情况影响报告表 的批复》（长环建审［2016］19 号）和《增材制造专用金属球形粉料项目情况影 响报告表的批复》（长环建审［2016］20 号）。 公司将当真落实环保投资和各项环保防止步调，严酷实施情况保护举措与主 体工程同时打算、同时施工、同时投入的情况保护三同时制度，项目竣工后将向 长葛市情况保护局申办环保验收手续。 标题 5、2015 年 1 月非公开发行的募投项目超硬材料表面金属化单晶及高 风致微粉产业化项目的投入较慢，是什么缘故因由，后续投入操持。 中兴： 超硬材料刀具出产线项目投资总额为 23,680 万元，其中包含成立投资 21,110 万元，铺底运动资金 2,570 万元。拟操纵募集资金投入为 23,680 万元。 禁止 2016 年 10 月 31 日，投资情况如下： 投资概算如下： 已投入金额（万 尚需投入金额 序号 项目 概算金额（万元） 元） （万元） 一 成立投资 21,110 3,557.97 17,552.03 其中构筑工程、此外工程 2,750 103.00 2,647 费用、预备费 设备及安装工程 18,360 3454.97 14,905.03 二 铺底运动资金 2,570 971.12 1,598.88 项目总计 23,680 4,529 19,151 本项目尚未建成，尚有 2,647 万元工程投资、14,905.03 万元设备投资和 1,598.88 万元铺底运动资金须要投入。 超硬材料刀具出产线项目的成立进度较慢，紧张是因为以下缘故因由： 1）设备现实到位时间低于预期，详细情况如下： 44 A、进口设备议价时间长 为满足项目出产目的须要，抬举产品的技术机能，新增要害刃磨设备和检测 设备等高端机床选用的都是国际前辈的一流水平设备，海内底子上没有响应功能 的设备，这些进口设备可供选择出产厂家数目有限，紧张汇合在英国、德国、瑞 士，设备金额大，定价权在厂家，议价时间比较长。 B、进口设备交货期长 一是海内有关部门对高紧密进口设备查看比较严酷，查看直到备案须要 3~6 个月；二是国外供应商收到定金后才安排出产；三是此类进口设备从国外发出运 至海内收货至少一个半月到二个月。 C、进口设备建造周期长 这些此类高端刃磨机床海内底子上没有响应功能的出产厂家，设备精度、稳 定性、靠得住性属于国际一流水平，厂家没有备货，按照合同下单出产，预付款支 付后厂家才安排出产，国外日常没有加班，这种设备建造周期日常在半年以上。 2）设备的装配、测试和运行方面的标题 A、前期购买的部门设备经过安装、调试正在进行批量作业出产，其机能及 发现的标题已经实时反馈给厂家，团结厂家对后续设备进行优化改进。如：、 金刚石工具磨床自动上下料装置受装卡方式的限制，影响批量出产坚守，厂家已 经承诺在后续设备硬件上抬举打点，并资助改造现有设备。、全自动电火花磨 齿机厂家承诺将针对公司技术要求，开发相匹配的放电电源，前进加工坚守和刃 磨质量等，通过这种对设备的深入操纵，熟悉摸透设备本事，要求厂家后续设备 有针对性的打点方案。 B、新技术带来新设备的不绝更新。选购设备时代，激光刃磨加工新技术刚 呈现，对这项新技术的口碑、操纵成果还不了解，但较之传统的砂轮刃磨更有优 势，紧张表示在：一、能够加工包含内圆在内的复杂形状；二、有更高的刃口精 度，传统的砂轮刃磨崩口在 0.01 ㎜，而激光加工可以达到 0.003 ㎜，具有更高 的加工质量；三、激光非接触加工能够保证更好的尺寸精度和加工坚守。当然激 光刃磨加工新技术比传统砂轮刃磨精度更高、坚守更高、用途更广，可是因为这 45 种设备刚呈现，在出产操纵过程中还要调查新技术的应用成果和与此外设备的匹 配情况，须要一段时间评估，影响了项目的渴望。 3）厂房装修工期长 因为设备到位较慢，进口设备对工作间等固定举措要求比较严酷，尤其震惊、 温度、湿度等方面必需达到尺度，导致装修工期长。 如今，上述影响项目成立进度的标题已底子获得打点，对后继资金投入，公 司已经确定了大白的工程施工单元和施工操持以及大白的设备采购单元和采购 操持，详细情况如下： 工程/设备名称 施工/设备采购单元名称 金额（万元） 车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 60.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 300.00 地坪漆工程 郑州红杉干净地板有限公司 30.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 70.00 车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 100.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 400.00 地坪漆工程 郑州红杉干净地板有限公司 50.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 80.00 车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 80.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 200.00 地坪漆工程 郑州红杉干净地板有限公司 60.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 80.00 车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 70.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 260.00 地坪漆工程 郑州红杉干净地板有限公司 30.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 70.00 钢结构 天宏钢构制造集体有限公司 613.00 车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 11.72 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 61.38 地坪漆工程 郑州红杉干净地板有限公司 8.90 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 12.00 工程费用合计： 2,647.00 德国数控紧密激光加工机 德马吉亚洲有限公司 392.57 床精加工 德国数控紧密激光加工机 德马吉亚洲有限公司 415.04 床粗加工 46 英国哈挺数控外圆磨床 哈挺中国有限公司 140.24 德国万能加工中间 德马吉亚洲有限公司 236.06 抛光机 廊坊西波尔钻石技术有限公司 231 激光切割机 上海繁绣锦激光科技有限公司 186.2 激光切割机 北京精昱都诚工贸有限公司 176.4 德国数控紧密激光加工机 德马吉亚洲有限公司 4150.1 床精加工 瑞士阿格顿周边磨床 Agathon AG 3,510.00 单晶金刚石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 486.00 金刚石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 1,200.00 检测设备 基恩士（中国）有限公司 156.90 家具刀全自动电火花成型 洛阳凝华呆板科技有限公司 986.00 机 全自动电火花磨齿机 洛阳凝华呆板科技有限公司 1,020.00 英国哈挺数控外圆磨床 哈挺中国有限公司 586.08 瓦尔奸细具磨 walter Muschinenbau GmbH 300.00 慢走丝磨床 日本法那科机器人有限公司 700.00 设备尾款 上海三井真空设备有限公司 4.00 设备尾款+设备配件 河南云涵呆板设备销售有限公司 15.85 新乡日升数控轴承设备股份有限 设备尾款 3.48 公司 软件费用 厦门诚迪科技有限公司 12.12 设备费用合计 14,908.04 剩余铺底运动资金的投入紧张为原材料采购等费用。 2、二级复核过程、紧张标题和中兴 （1）本级复核集体情况分析 本级复核已周全按照《上市公司证券发行治理举措》、《发行监管问答—关于 首次公开发行股票间断查看的环境》等干系划定，对黄河旋风是否担当合适证券 发行前提逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司证券发行治理举措》涉及事项之外，存在其 他尚待调稽核实的巨大标题。 综合考虑后，本级复核提出了重点关注的标题。 （2）本级复核提出的标题及中兴 47 标题 1、本次募集资金是否横跨项目须要量？是否涉及非资本性支出。 中兴： 凭据 2016 年 9 月 9 日召开的公司第六届董事会 2016 年第六次暂时会议集会决 议，本次募集资金拟投入的项目及金额如下所示： 单元：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟操纵募集资金金额 1 新材料加工用金刚石线锯项目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造专用金属球形粉料项目 51,845.00 41,505.00 合计 110,818.00 89,410.00 1、新材料加工用金刚石线锯项目 新材料加工用金刚石线锯项目总投资 58,973 万元，凭据该项目的《可行性 研究报告》，该项目的详细投资组成、测算依据如下： 单元：万元 设备及 工程或费 构筑工 其他费 序号 安装工 合计 测算依据 用名称 程费用 用 程费用 工程费用参照《河南省构筑工程 I 工程费用 概算定额》及干系行业划定打定； 1 出产车间 2,662 43,874 46,536 参照《机电产品报价手册》、《机 2 环保绿化 200 200 械行业成立项目可行研究报告编 制内容深度划定》及有关划定和 小计 2,862 43,874 46,736 设备明细。 其他工程费用，参照《河南省工 此外工程 II 程成立其他费用定额及分析》并 费用 团结本项目现实情况确定 1 打算费 467 467 其他费用中勘探打算费、工程监 工程监理 2 140 140 理费、成立单元治理费别离按工 费 程费用的 1%、0.3%、0.6%进行 成立单元 3 280 280 估算； 治理费 其他前期 4 282 282 凭据现实须要测算 工程费 小计 1,169 1,169 资本性支出 2,862 43,874 1,169 47,905 48 底子预备 底子预备费按工程及其他工程费 III 2,395 2,395 费 用的 5 %进行估算； 采纳扩大指标估算法估算运动资 铺底运动 金须要量，本项目新增运动资金 IV 8,673 8,673 资金 28,911 万元，其中铺底运动资金 8,673 万元，占比约 30%。 非资本性支出 11,068 11,068 项目总投 V 2,862 43,874 12,237 58,973 资 本项目工程费用明细估算如下： 序号 工程名称 金额（万元） 1 绿化工程 200.00 2 东立面南侧外墙及室外拆除 33.46 3 东立面北侧外墙 14.86 4 南立面东侧外墙 17.12 5 南立面西侧外墙 16.88 6 西立面南侧外墙及女儿墙压顶 22.02 7 西立面北侧外墙 17.68 8 北立面西侧外墙 1.78 9 北立面东侧外墙 16.06 10 水泥砂浆供应组 62.48 11 室内卫生间及西侧门口拆除 21.08 12 室内东侧门口拆除及女儿墙机砖供应 51.06 13 室内南北通道东侧地坪 116.72 14 南北通道西侧地坪及耐磨地坪 105.64 15 室内南厅室内拆除 39.50 16 磨具楼室外落水管 24.66 17 磨具楼天井改造 89.74 18 磨具楼沉降缝整修 29.29 19 磨具楼北厅室内拆除 25.74 20 磨具楼室内管道安装及室外维修 114.42 21 磨具楼四面蹊径油面 473.23 22 磨具楼屋面防水 46.89 23 磨具楼及四面构筑物外墙真石漆 63.97 24 磨具楼西侧楼梯铲除及四面零活 15.06 25 金一、三、四厂坎墙修补及外墙油漆 8.60 26 东侧楼梯、室外空调根本及其他工程 42.37 27 室内电缆桥架 13.08 28 室外保洁、室外蹊径路缘石及土方工程 145.20 49 29 室内装饰装修 787.41 30 室内装饰装修 180.00 31 车间环氧地坪 66.00 合 计 2,862.00 本项目所有设备（含安装费）明细如下： 数目（台/ 设备估价（万元） 序号 设备名称 型号 备注 套） 单价 总价 1 进口出产线 定制 10 741.99 7,419.92 日本 2 自研出产线 便宜 150 201.40 30,209.68 中国 3 纯水设备 15T/H 8 212.00 1,695.98 中国 4 空气压缩机 DAV-75 10 106.00 1,059.99 中国 5 真空炉 定制 3 127.20 381.60 日本 6 卷取机 定制 5 63.60 318.00 中国 7 多线切割机 612SD 3 148.40 445.20 中国 8 单线切割机 STX-402 2 12.72 25.44 中国 9 热处置惩罚处罚炉 定制 4 42.40 169.60 中国 10 粒度阐明仪 MS3000 1 31.80 31.80 中国 11 拉力机 XDL-500N 3 8.48 25.44 中国 12 扭起色 ZCXC-5 3 6.36 19.08 中国 13 在线监控系统 定制 10 84.80 847.99 日本 14 风致复查装置 定制 4 127.20 508.79 日本 15 张力仪 TS1 15 2.12 31.80 日本 16 筛分机 定制 5 4.24 21.20 中国 17 超声波清洗机 科源定制 5 2.12 10.60 中国 18 水浴锅炉 HH-S1 10 0.53 5.30 中国 19 钛篮卷曲机 定制 5 5.30 26.50 中国 20 搅拌机 特制 10 0.53 5.30 中国 21 通风橱 定制 15 2.12 31.80 中国 22 过滤机 定制 20 1.06 21.20 中国 23 抽滤机 定制 10 1.06 10.60 中国 24 数显 PH 计 定制 20 0.53 10.60 中国 25 高清显微镜 定制 10 5.30 53.00 中国 26 移动平台 定制 20 1.59 31.80 中国 27 叉车 5吨 2 42.40 84.80 中国 28 调养利用台 定制 10 2.12 21.20 中国 29 水床 定制 20 0.53 10.60 中国 30 烘箱 北京光明 20 1.06 21.20 中国 31 储液罐 定制 10 1.06 10.60 中国 32 反应釜 定制 10 5.30 53.00 中国 33 GD 配电柜 定制 60 4.24 254.40 中国 50 合计 493 43,874.00 凭据上述新材料加工用金刚石线锯项目投资组成及测算依据阐明，除铺底流 动资金和预备费为非资本性支出外，此外组成部门均属于资本性支出（工程成立 其他费用系由建造该项资产达到预定可操纵状况前所发生的必要支出组成，按照 企业会计准则的划定予以资源化）。新材料加工用金刚石线锯项目总投资为 58,973 万元，其中资本性支出为 47,905 万元，非资本性支出为 11,068 万元； 原拟操纵募集资金投入 48,000 万元，操纵自筹资金投入 10,973 万元。凭据 2016 年 9 月 9 日召开的公司第六届董事会 2016 年第六次暂时会议集会决定，现变更为该 项目的非资本性支出 11,068 万元所有由公司自筹资金投入；本项目拟操纵募集 资金投入资本性支出 47,905 万元，本募投项目的投资未横跨项目需求量，合适 《上市公司证券发行治理举措》第十条的划定。本项目的募集资金投资安排如下： 单元：万元 项目 投资金额 拟投入募集资金金额 是否资本性支出 构筑工程 2,862.00 2,862.00 是 设备及安装工程 43,874.00 43,874.00 是 其他工程费用 1,169.00 1,169.00 是 预备费 2,395.00 0.00 否 铺底运动资金 8,673.00 0.00 否 项目总计 58,973.00 47,905.00 综上，对新材料加工用金刚石线锯项目的投资未横跨项目需求量，合适《上 市公司证券发行治理举措》第十条的划定，本项目的募集资金投资不存在非资源 性支出。 2、增材制造专用金属球形粉料项目 增材制造专用金属球形粉料项目总投资 51,845 万元，凭据该项目的《可行 性研究报告》，该项目的详细投资组成、测算依据如下： 单元：万元 工程或费 构筑工 设备及 其他费 序号 合计 测算依据 用名称 程费用 安装工 用 51 程费用 工程费用参照凭据《河南省构筑 I 工程费用 工程概算定额》及干系行业划定 打定； 1 出产车间 1,966 38,312 40,278 参照设备清单及市场价格估算和 2 环保绿化 100 200 300 《呆板行业成立项目可行研究报 告编制内容深度划定》及有关规 小计 2,066 38,512 40,578 定。 参照《河南省工程成立其他费用 此外工程 II 定额及分析》并团结本项目现实 费用 情况确定。 1 打算费 406 406 工程监理 2 费 122 122 其他费用中勘探打算费、工程监 成立单元 理费、成立单元治理费别离按工 3 治理费 243 243 程费用的 1%、0.3%、0.6%估算； 其他前期 4 凭据现实须要测算 工程费 156 156 小计 927 927 资本性支出 2,066 38,512 927 41,505 底子预备 底子预备费按工程及其他工程费 III 2,088 2,088 费 用的 5 %进行估算； 采纳扩大指标估算法估算运动资 铺底运动 IV 8,252 8,252 金须要量，其中铺底运动资金 资金 8,252 万元，占比约 30%。 非资本性支出 10,340 10,340 项目总投 V 2,066 38,512 11,267 51,845 资 本项目工程费用明细估算如下： 序号 工程名称 金额（万元） 1 绿化及情况工程 100 2 现有车间与 3D 专用粉出产车间钢结构间隔 56 3 车间办公不锈钢间隔工程 435 4 专用粉末出产线车间室内沟槽 126 5 专用粉末出产线车间管道工程 158 6 专用粉末出产车间混凝土及耐磨地坪工程 95 7 专用粉末出产车间环氧地坪工程 35 8 专用粉末出产车间门窗工程 65 9 专用粉末出产车间蹊径工程 132 10 车间不锈钢间隔工程 340 11 室内沟槽工程 47 52 12 室内管道工程 95 13 混凝土及耐磨地坪工程 70 14 车间环氧地坪工程 27 15 门窗工程 45 16 车间屋面板、墙面板维护结构更换工程 135 17 车间防尘防湿工程 35 18 车间气暖工程 70 总计 2,066 本项目所有设备（含安装费）明细如下： 数目（台 设备估价（万元） 序号 设备名称 型号 备注 /套） 单价 总价 真空熔炼及惰性气体雾 1 ALD 4 2,200 8,800 中国 化制粉设备 2 等离子球化制粉系统 TEKNA－TIU-200 3 1,625 4,875 中国 3 旋风自动分级系统 TURBOPLEX-315 6 300 1,800 日本 4 激光粒度仪 Mastersizer3000 1 55 55 英国 5 扫描电子显微镜 FEI/Tecnai G2 F20 1 640 640 美国 原子发射光谱质谱联用 6 ICAP Qc 1 180 180 美国 仪 7 氮/氧阐明仪 LECO/ TC500 1 62 62 美国 8 碳/硫阐明仪 LECO/ CS230 1 57 57 美国 9 阐明天平 MS105DU 2 3 6 瑞士 10 X 射线衍射仪 D8 advance 1 130 130 德国 11 布洛维硬度计 KB/KB30S -FA 1 68 68 德国 MBRAUN/MB-Labsta 12 真空手套箱 1 30 30 德国 r 13 全自动原子力显微镜 Park ystems/NX-20 1 450 450 韩国 14 透射电镜 HT7700 1 600 600 日本 金属材料因素及差热分 WD-9A/Axio scope 15 1 300 300 中国 析系统 A1 16 手持 X 荧光合金阐明仪 EDX P3000 1 200 200 中国 台式直读 X 荧光光谱仪 FOUNDRY-MASTER 17 1 300 300 中国 Smart 微量阐明超纯水器及分 优普 18 1 350 350 中国 析系统 19 激光烧结 3D 成型设备 3DSystems/ProX300 1 670 670 美国 电子束消融 3D 成型设 20 Arcam/Q20 1 820 820 美国 备 21 激光烧结 3D 成型设备 EOS/M400 1 1,500 1,500 瑞典 22 激光熔融 3D 成型设备 ReaLizer/SLM 300 1 1,200 1,200 德国 23 激光熔融 3D 成型设备 Concept laser/M3 1 1,200 1,200 德国 53 SLM solutions/SLM 24 激光烧结 3D 成型设备 1 1,200 1,200 德国 280HL Renishaw 25 激光熔融 3D 成型设备 1 1,200 1,200 德国 PLC/AM250 26 激光熔覆 3D 成型设备 DMGMORI 1 1,000 1,000 英国 等离子旋转电极制粉系 27 No.8-0020-01 10 500 5,000 中国 统 28 全自动推舟式还原炉 四管式 3 130 390 中国 29 金相显微镜阐明系统 2 160 320 中国 30 空心桨叶干燥机 9 20 180 中国 样品全自动消解前处置惩罚处罚 31 60 位 2 40 80 中国 系统 32 大型厚片吸塑成型机 TDL－V120B 6 50 300 中国 33 真空包装机 VS600E 12 15 180 中国 34 全自动充气包装线 定制 6 120 720 中国 35 净化水系统 40T 2 120 240 中国 螺杆式空压机及冷冻干 36 WPS30m3 2 40 80 中国 燥系统 37 智能粉体物性测试仪 BT-1001 1 10 10 中国 38 混料机 3T 9 20 180 中国 39 X 光探伤系统 XYD-450HP 1 260 260 中国 40 天车 8 吨 起吊高度≥6m 3 30 90 中国 41 氩气站 30 立方 2 60 120 中国 42 制氮机 400m3/h 2 60 120 中国 43 变电站 4000KW 2 60 120 中国 44 叉车 CBCD 内燃叉车 3 20 60 中国 45 水净化处置惩罚处罚设备 LW-500 1 110 110 中国 46 压滤机 WSZ10 1 50 50 中国 47 降噪设备 罩外噪音值≤55DB(A) 1 40 40 中国 安装费 2,169 合计 117 38,512 凭据上述增材制造专用金属球形粉料项目投资组成及测算依据阐明，除铺底 运动资金和预备费为非资本性支出外，此外组成部门均属于资本性支出（工程建 设其他费用系由建造该项资产达到预定可操纵状况前所发生的必要支出组成，按 照企业会计准则的划定予以资源化）。增材制造专用金属球形粉料项目总投资为 51,845 万元，其中资本性支出为 41,505 万元，非资本性支出为 10,340 万元； 原拟操纵募集资金投入 50,000 万元，操纵自筹资金投入 1,845 万元。凭据 2016 年 9 月 9 日召开的公司第六届董事会 2016 年第六次暂时会议集会决定，现变更为该 项目的非资本性支出 10,340 万元所有由公司自筹资金投入；本项目拟操纵募集 54 资金投入资本性支出 41,505 万元。 单元：万元 项目 投资金额 拟投入募集资金金额 是否资本性支出 构筑工程 2,066.00 2,066.00 是 设备及安装工程 38,512.00 38,512.00 是 其他工程费用 927.00 927.00 是 预备费 2,088.00 0.00 否 铺底运动资金 8,252.00 0.00 否 项目总计 51,845.00 41,505.00 综上，本次增材制造专用金属球形粉料项目募投项目的投资未横跨项目需求 量，合适《上市公司证券发行治理举措》第十条的划定，本项目的募集资金投资 不存在非资本性支出。 标题 2、（1）公司复合片产能操纵率不高，请分析缘故因由。（2）人造金刚石 2014 年度产能操纵率超 100%的缘故因由。 中兴： 报告期内，公司产能操纵率情况如下： 产品名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 产能（亿克拉） 15.07 34.19 30.29 26.13 人造 产量（亿克拉） 14.54 33.66 33.89 25.48 金刚石 销量（亿克拉） 17.62 34.50 31.71 27.59 产能操纵率（%） 96.48 98.45 112.01 97.51 产能（吨） 6,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 产量（吨） 2,460.07 6,192.63 6,785.34 6,218.46 金属粉末 销量（吨） 2,370.46 6,661.75 6,173.96 5,722.01 产能操纵率（%） 41.00 51.61 56,.54 51.82 产能（万粒） 600.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 产量（万粒） 338.62 792.33 797.47 846.39 复合片 销量（万粒） 304.85 785.09 861.89 806.62 产能操纵率（%） 56.44 66.03 66.46 70.53 智能制造 产量（套） 104 36 - - 55 产品名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 自动化工 销量（套） 104 36 - - 装 （1）报告期内，发行人出产的复合片紧张包含地质矿山用复合片和石油钻 探用复合片。报告期内，该产品产量、销量、产能操纵率底子稳固，但因为鄙俚 石油开采、钻探行业不景气，钻头需求不够，因此导致对应的矿山、石油开采产 品销量不高，因此复合片的产能操纵率较低，如今发行人已努力开发其他行业如 开山、地道开凿等行业用复合片，抬举复合片产销量。 （2）产能操纵率是在正常出产前提和工作安排的环境下表征企业机器设备 的操纵情况。报告期内，发行各人造金刚石产能操纵率别离为 97.51%、112.01%、 98.45%和 97.00%，产能操纵率较高且保持稳固。2014 年发行人产能操纵率超 过 100%的缘故因由是公司因应市场的需求和企业自身详细筹谋情况而适度增加了 出产设备的操纵，同时，工人也有适度的加班所致。 3、三级复核过程、紧张标题和中兴 本级复核由投资银行总部质量节制部机关创建专项复核小组进行复核，总体 采纳交错复核形式。复核小组的成员由与该项目组相自力的其他营业部门的部门 带领继承复核小组组长，组员由另 1 名自力于该项目组的其他资深营业人员及 3 名非该项目目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。 2016 年 12 月 24 日，复核小组审阅了项目组及营业部门负责人提交的经一 二级复核后的复核意见及材料。经复核干系工作，在此根本上，复核人员提出了 本项目的三级复核标题。紧张标题和中兴如下： 标题 1、凭据申请材料，申请人控股股东黄河集体持有的申请人 14,549.50 万股股份已质押，占其持有的申请人股份总数的 82.51%。请核查：上述股份质 押借款是否存在因违约导致的股权变更风险。 中兴： 禁止 2016 年 9 月 30 日，上市公司控股股东黄河集体共持有申请人股份总 数为 176,338,074 股，其中 145,495,000 股股份已被质押用于融资，质押的股 56 份占其持有的申请人股份总数的 82.51%，以 2016 年 9 月 30 日黄河旋风收盘价 20.12 元/股进行打定，质押股票市值约为 292,735.94 万元。可预期局限内，质 押股份能按期解质，导致发行人股权变更的风险较小，紧张有以下几个缘故因由： 1、黄河集体筹谋情况精巧，偿债本事较强，具有较强的融资源领，与银行 等金融机构持续相助精巧，股权变更风险较低。 （1）黄河集体筹谋情况精巧 单元：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 资产总额 329,719.26 252,175.73 219,452.86 欠债总额 175,303.99 127,505.83 101,516.02 所有者权益 154,415.28 124,669.90 117,936.84 营业收入 245,945.61 230,023.91 207,866.66 净利润 19,068.06 14,007.06 13,142.48 筹谋运动现金流量净额 6,508.70 12,174.38 7,045.13 投资运动现金流量净额 34,168.21 -17,477.61 -21,340.99 筹资运动现金流量净额 43,387.51 8,265.00 15,128.99 由上表可知，2013-2015 年，黄河集体筹谋情况精巧，资产总量增加较快且 质量较好，持续盈利本事较强，现金流量正常。 （2）黄河集体的偿债本事 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产欠债率 53.17% 50.56% 46.26% 运动比率 1.19 1.21 1.17 速冻比例 0.70 0.59 0.51 2015 年 12 月 31 日，黄河集体资产欠债率为 53.17%，处于较低水平；流 动比率为 1.19，迩来 3 年均大于 1；速动比率为 0.70，且呈现逐年前进的趋势； 因此，黄河集体具有较强的偿债本事。 因此，黄河集体筹谋状况精巧，具有较强的融资源领和较强的偿债本事，能 保障所质押的股票不呈现操纵质权的环境。 57 2、公司历史上质押的股份未呈现过被操纵质权的情况。黄河集体为了企业 的筹谋成长和投资需求，历年来均存在通过较高比例质押上市公司股权取得融资 情况，历次股权质押融资均如期解押，未呈现过违约、迟延还款等环境。 3、黄河集体用于质押的股票市值为 249,814.92 万元，与其融资金额比拟尚 有较大的平安边际。 4、2016 年 9 月，黄河集体对上市公司进行增持 232.468 万股，因此尚有 30,843,074 股股票尚未质押，该等股票可用于追加质押物等保证步调以应对可 能呈现的标题。 因此，可预期局限内，质押股份能按期解质，导致发行人股权变更的风险较 小。 2、请分析应收账款是否或许发生坏账损失，是否存在关联方侵害上市公司 资金的环境。 中兴： 2015 年 10 月收购明匠智能后，黄河旋风的应收账款紧张组成为母公司和明 匠智能应收账款。 1、黄河母公司应收账款情况 禁止 2016 年 6 月 30 日，黄河旋风母公司应收账款账龄阐明如下： 单元：元 应收账款 2016 年 6 月 30 日 占比 1 年以内 761,512,875.89 89.80% 1－2 年 53,766,706.66 6.34% 2－3 年 7,422,484.32 0.88% 3－4 年 4,174,037.34 0.49% 4-5 年 6,990,831.57 0.82% 5 年以上 14,177,760.32 1.67% 合计 848,044,696.10 100.00 从黄河旋风母公司应收账款账龄情况可以看出，公司 2 年以内的应收账款占 比达到 96.14%，应收账款总体质量较好。黄河旋风母公司 2 年以上的应收账款 58 紧张为少量尾款及部门未结算款子，占应收账款总体比例为 3.86%。公司坏账政 策如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 2% 2% 1－2 年 38% 38% 2－3 年 70% 70% 3－4 年 82% 82% 4－5 年 98% 98% 5 年以上 100% 100% 公司已对 2 年以上客户应收账款计提坏账比例 70%坏账，3 年以上客户计 提 82%坏账，计提比例较高。 随着近年来国家节能减排政策的实施和原油价格下跌影响，煤炭和石油开采 行业受到影响，响应的公司产品卖出这些鄙俚客户之后回款周期变长，造成公司 应收账款持续增加。公司 1-2 年的应收账款金额较高，紧张是公司鄙俚客户行业 如煤矿、石油行业客户因近年来行业不景气，收款坚苦导致回款周期较长所致。 经阐明，公司 2016 年 6 月 30 日 1-2 年账龄且金额横跨 100 万元的客户，因业 务持续发生，大部门在 2016 年 1-6 月及 2016 年 7-10 月均有回款，详细情况如 下： 单元：元 2016 年 6 月 30 2016 年 1-6 月 2016 年 7-10 客户名称 账龄 1 年以内 账龄 1-2 年 日余额 回款 月回款 福建万龙金刚石工具有限 6,221,736.08 4,038,117.48 2,183,618.60 3,773,124.65 2,817,699.05 公司 揭阳市揭东县拓金刀具厂 4,223,329.66 2,260,600.00 1,962,729.66 3,596,270.34 - 鄱阳县锐力金刚石合金工 3,479,400.00 1,170,400.00 2,309,000.00 1,200,000.00 - 具厂 佛山市金旋风磨具有限公 1,416,819.44 386,995.40 1,029,824.04 76,850.16 1,474,593.61 司 佛山市锐宇磨具有限公司 1,057,940.23 - 1,057,940.23 - 1,057,940.23 河南黄河旋风国际有限公 2,360,066.91 1,272,419.00 1,087,647.91 1,055,530.00 808,240.00 司 李泽山 1,654,543.00 - 1,654,543.00 147,705.00 1,314,512.72 广东奔朗新材料股份有限 3,374,640.80 1,934,798.00 1,439,842.80 2,229,422.82 2,116,480.00 公司 河南省亚龙超硬材料有限 2,399,100.57 605,000.00 1,794,100.57 2,085,000.00 367,018.00 59 公司 山东信泰超硬材料有限公 1,083,650.78 - 1,083,650.78 - 61,524.00 司 石家庄嘉利金刚石工具有 2,152,781.80 1,120,235.00 1,032,546.80 - 79,010.80 限公司 淄博嘉锐金刚石制品有限 1,476,719.92 383,080.00 1,093,639.92 - - 公司 柘城县诚成超硬材料有限 2,083,164.52 475,000.00 1,608,164.52 51,835.48 - 公司 泉州市三颖超硬工具有限 3,215,945.72 1,159,935.62 2,056,010.10 205,357.10 1,350,000.00 公司 莱州市夏邱镇金峰金刚石 2,158,942.54 490,566.50 1,668,376.04 100,000.00 700,000.00 刀具厂 如东黄海金刚石有限公司 4,768,766.13 2,018,000.00 2,750,766.13 751,000.00 410,000.00 江西新光金刚石工具有限 5,027,353.77 2,020,650.00 3,006,703.77 3,000,000.00 750,000.00 公司 合计 48,154,901.87 19,335,797.00 28,819,104.87 18,272,095.55 13,307,018.41 其中，回款较少的几家客户持久未采纳的缘故因由紧张汇总如下： 客户名称 持久未采纳缘故因由 还款操持 近一两年来，客户由本来的单一筹谋大 通过限制对该公司发货量等方式， 刀头为主转变为多元化筹谋，新上了小 以低沉应收账款风险，保持与该公 山东信泰超硬材料有限 锯片、复合片、钻头、绳锯等项目，尤 司的正常相助。与客户和经管营业 公司 其小锯片占用资金量较大，且有新厂房 代表沟通和催款，12 月份将正常回 在建，造成其周转资金较为垂危 款，并将应收余额低沉到较低水平 因今年以来河北地域环保承压，企业出 现经常性限产停产，造成该公司现金流 石家庄嘉利金刚石工具 垂危。经实地调查该公司底子面精巧， 在 11 月份已回款 50 万元 有限公司 综合评估觉得该公司应收账款风险在 可控局限内，予以持续与之相助。 客户今年在筹谋规模增大，鄙俚客户增 涨较快的情况下，应收账款因行业特点 （金刚石制品行业回款日常汇合在年 淄博嘉锐金刚石制品有 底）采纳不太理想，尤其上半年回款困 在 11 月份有回款 10 余万，已催促 限公司 难，预计年底有较大改观。在对该公司 客户年底前多回款 进行综合风险评估后觉得应收账款风 险在可控局限之内，决定予以保持正常 相助。 客户近一两年产能呈现必定下滑，金刚 石采购量也有所下降，回款较为痴钝， 与 客 户 和 经 管 业 务 代 表 沟 通 和 催 柘城县诚成超硬材料有 但因与该公司不断保持持久相助，经了 款，12 月份将正常回款，并将应收 限公司 解并实地调查，该公司日常筹谋正常， 余额低沉到较低水平 并承诺年底前实时结清前期欠款，经综 60 合评估觉得该公司应收账款风险在可 控局限之内，决定担当保持与之正常合 作。 综上，禁止 2016 年 10 月，公司 2016 年 6 月 30 日 1-2 年账龄且金额横跨 100 万元的客户的欠款已有持续采纳，期后采纳情况较好，对于持久欠款的客户， 上市公司已加大催收力度，加速应收账款采纳。 2、明匠智能应收账款情况 单元：万元 2015.12.31 2016 年 1~6 月 2016 年 1~6 2016.06.30 2016 年 7~10 项目 余额 收入 月回款 余额 月回款 应收账款 16,112.32 31,258.32 4,357.18 44,578.52 5,930.75 禁止 2016 年 10 月 31 日，明匠智能仍有 38,647.77 万元应收账款余额。明 匠智能应收余额较大紧张是因为如今智能制造行业还处于成长阶段，其客户每每 属于大规模制造业企业客户，明匠智能为客户提供的智能制造出产线属于为其定 制化的智能出产线，由乙方先行垫付资金进行项目实施的情况较为普遍，同时， 客户因其提供产品和办事的创新性、高技术含量的特征，尽管明匠智能提供的设 备出产线等产品已合适合同收入确认的尺度，但因为客户对其依赖性较高，通常 通过压款的方式要求技术人员进行产线的帮助营运、跟进，进行技术支撑，会导 致客观上应收账款的账期较长。鉴于其客户均为行业龙头企业或国有大中型企 业，应收账款可采纳性较高。 明匠智能仍处于快速成长期，如今匀称收款期在一年左右，且公司成长速度 较快，因此导致应收账款积累金额较高。 禁止 2016 年 6 月 30 日，明匠智能账龄阐明如下： 单元：万元 应收账款 2016 年 6 月 30 日 占比 余额 44,578.52 100.00% 1 年以内 41,304.53 92.65% 1－2 年 3,176.52 7.13% 2－3 年 97.47 0.22% 3－4 年 - - 4-5 年 - - 61 5 年以上 - - 凭据明匠智能的账龄阐明，应收账款绝大部门属于 1 年以内的欠款。2-3 年 的应收账款底子都是质保金。部门 1-2 年的应收账款为质保金，剩余 1-2 年大额 客户明细如下： 单元名称 2016.6.30 1 年以内 1-2 年 2-3 年 长账龄未支出缘故因由 ①客户要求将原有普工所有 培训到位；②都是新上项目， 技术工艺各方面都比较新 广州美的厨房电器制造有 3,386.06 1,952.80 1,433.26 - 颖，客户渴望公司后续的跟 限公司 进和进级；③客户自身的资 金压力缘故因由，但在 2016 年已 做付款申请，预计 2017 年上 半年会支出所有款子。 紧张为客户因项目产线维护 重庆平伟科技（集体）有限 和进级进行的延误付款，同 573.76 126.3 447.46 - 公司 时客户资金较为垂危，干系 预算缩减 埃驰系统因售后标题未按期 上海松江埃驰汽车地毯声 支出货款，如今公司已和对 229.31 2.28 227.03 - 学元件有限公司 方沟通完毕，干系款子在 12 月份支出 常熟英提尔汽车饰件有限 2016 年 9 月回款 192.60 万， 248.15 66.65 181.5 - 公司 余下为质保金 埃驰因售后标题未按期支出 埃驰汽车零部件（常熟）有 货款，如今公司已和对方沟 161.14 12.25 148.89 - 限公司 通完毕，干系款子在 12 月份 支出 因为该客户与上海民众的结 算呈现标题，造成资金呈现 上海红雅电子科技有限公 217 - 142.2 74.8 标题，干系款子在 2016 年 司 11 月份回款 121.8 万左右， 余款尚未支出。 未付的紧张因由于客户的员 工培训尚未完成，同时部门 柳州裕信方盛汽车饰件有 已竣工并验收的项目客户仍 174.88 36.1 138.78 - 限公司 要进级，并帮助其对新建的 产线进行维护和进级，其中 22.80 万为质保金。 62 埃驰因售后标题未按期支出 埃驰（上海）汽车零部件技 货款，如今公司已和对方沟 92.35 - 92.35 - 术有限公司 通完毕，干系款子在 12 月份 支出 长春佛吉亚旭阳汽车内饰 未按期支出货款，如今在沟 90.78 - 90.78 - 系统有限公司 通中 江阴万奇内饰系统有限公 37.58 - 37.58 - 未按期支出货款，已诉讼 司上海分公司 安通林系统因售后标题未按 广州安通林汽车配件有限 期支出货款，如今公司已和 45.08 8.5 36.58 - 公司 对方沟通完毕，干系款子在 12 月份支出 杭州聚贤汽车零部件制造 未按期支出货款，如今在沟 33 - 33 - 有限公司 通中 安通林系统因售后标题未按 安通林汽车配件建造（上 期支出货款，如今公司已和 48.51 15.92 32.59 - 海）有限公司 对方沟通完毕，干系款子在 12 月份支出 重庆大江渝强塑料制品有 未按期支出货款，如今在沟 48.4 23.2 25.2 - 限公司 通中 佛山佛吉亚旭阳内饰系统 43.86 21.5 22.36 - 质保金 有限公司 埃驰系统因售后标题未按期 上海埃驰汽车零部件技术 支出货款，如今公司已和对 25.61 - 22.02 3.59 有限公司 方沟通完毕，干系款子在 12 月份支出 南方佛吉亚汽车部件有限 18.97 - 18.97 - 质保金 公司杭州分公司 沈阳飞尔汽车零部件有限 12.77 - 12.77 - 质保金 公司 重庆双英汽车配件制造有 22.57 - 12.2 10.37 质保金 限公司 埃驰因售后标题未按期支出 埃驰（上海）汽车零部件技 货款，如今公司已和对方沟 19.09 1.5 11.82 5.77 术有限公司重庆分公司 通完毕，干系款子在 12 月份 支出 小计 5,528.87 2,267.00 3,167.34 94.53 针对长账龄应收账款客户，明匠智能已创建应收账款治理小组，应收账款管 理小组会要求各地域公司向客户发送催款看护书，要求客户拟订还款操持，尽快 还款。公司带领和地域公司带领也已与客户高层沟通，促进回款。对于个别赖账 63 不还的客户，公司已经下手收集证据链，必要的时间采纳法律本事来维护自己的 正当优点。禁止本报告出具之日，1-2 年长账龄应收账款已回款 1,335 万元。 明匠智能应收款子坏账计提政策如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1-6 个月 1% 1% 7-12 个月 2% 2% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 25% 25% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 明匠智能已凭据会计政策对长账龄应收账款计提了坏账预备。 综上所述，黄河旋风及明匠智能应收账款账龄总体质量较好，针对长账龄应 收账款进行了催收步调，并按照会计政策计提了响应的坏账预备，发生坏账损失 的风险较小。 3、关联方占款情况 报告期内，关联方应收款情况如下： 科目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 应收账款账面余额 团结材料 14.99 14.99 11.76 11.46 黄河电气 1.62 1.26 3.38 3.64 团结砂轮 - 2.18 4.96 1.80 人防设备 175.95 231.90 292.28 330.72 合计 192.56 250.33 312.38 347.62 其他应收款账面余额 黄河电气 26.40 26.40 26.40 26.40 团结旋风 - - - 1.36 黄河集体 - 153.47 - - 黄河科美 28.10 20.54 - - 陈俊 - 227.37 姜圆圆 - 51.16 64 合计 54.50 478.94 26.40 27.76 此外，经核查报告期内会计师出具的《关于公司非筹谋性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表的专项查核报告》，报告期内，除黄河集体、陈俊、姜圆 圆在 2015 年期末存在因上市公司 2015 年收购明匠智能产生的过渡时代损益的 赔偿之外，公司不存在关联方非筹谋性资金占用情况。 3、请披露本次募投项目组成测算过程、拟投资进度及效益测算过程，分析 募集资金是否与公司的资产和筹谋规模相匹配，干系参数的选取和效益推测计 算是否谨慎。 中兴： 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不横跨 89,410 万元，扣除发行 费用后拟所有投资以下项目： 单元：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟操纵募集资金金额 1 新材料加工用金刚石线锯项目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造专用金属球形粉料项目 51,845.00 41,505.00 合计 110,818.00 89,410.00 （一）新材料加工用金刚石线锯项目 1、募投金额测算 项目投资规模为 58,973 万元人民币，其中成立投资 50,300 万元，铺底流 动资金 8,673 万元。成立投资包含构筑工程费用 2,862 万元，设备及安装工程费 用 43,874 万元，此外工程费用、预备费等 3,564 万元。 项目投资概算情况如下表： 序号 项目 金额（万元） 比例（%） 一 成立投资 50,300.00 85.29 其中：构筑工程 2,862.00 4.85 设备及安装工程 43,874.00 74.40 其他工程费用 1,169.00 1.98 65 预备费 2,395.00 4.06 二 铺底运动资金 8,673.00 14.71 项目总计 58,973.00 100.00 成立投资各项内容如下： （1）构筑工程 项目操纵公司厂区内黄河路北侧原有厂房根本举措改建金刚石线锯制造及 加工车间一幢，总构筑面积 10,648.08 平方米。详细成立内容详见下表： 序号 构筑物名称 层数 高度（m） 构筑面积（m） 1 金刚石线锯制造车间 2 18 10,648.08 合计 10,648.08 金刚石线锯制造及加工车间位于黄河路北侧,该厂房底子呈矩形，为双层框 架结构，一层器材长 105.3 米，南北长 57.8 米，构筑面积 6,086.34 平方米；二 层扣除天井器材长 72.6 米，南北长 21 米，构筑面积 4,561.74 平方米，合计改 造构筑面积 10,648.08 平方米。构筑物外围护墙体 1.2m 以下为灰砂砖墙，1.2m 以上采纳 100mm 厚复合彩钢板围护结构。 （2）设备及安装工程 凭据出产工艺须要，本项目须要新增各类设备 493 台（套），其中需新增购 置日本金刚石线锯制造出产线、风致复查装置及在线监控系统等国际前辈设备 42 台（套），配套购置国产金刚石线锯出产线、多线切割机及粒度阐明仪等要害 出产及检测设备 451 台（套）,考虑各类设备运杂费、安装费、根本费等(约占设 备费的 6%)，估算设备总投资 43,874 万元。详细情况如下： 序号 设备名称 数目(台套） 单价（万元） 总价（万元） 1 进口出产线 10 700 7,000 2 自研出产线 150 190 28,500 3 纯水设备 8 200 1,600 4 空气压缩机 10 100 1,000 5 真空炉 3 120 360 6 卷取机 5 60 300 66 7 多线切割机 3 140 420 8 单线切割机 2 12 24 9 热处置惩罚处罚炉 4 40 160 10 粒度阐明仪 1 30 30 11 拉力机 3 8 24 12 扭起色 3 6 18 13 在线监控系统 10 80 800 14 风致复查装置 4 120 480 15 张力仪 15 2 30 16 筛分机 5 4 20 17 超声波清洗机 5 2 10 18 水浴锅炉 10 1 5 19 钛篮卷曲机 5 5 25 20 搅拌机 10 1 5 21 通风橱 15 2 30 22 过滤机 20 1 20 23 抽滤机 10 1 10 24 数显 PH 计 20 1 10 25 高清显微镜 10 5 50 26 移动平台 20 2 30 27 叉车 2 40 80 28 调养利用台 10 2 20 29 水床 20 1 10 30 烘箱 20 1 20 31 储液罐 10 1 10 32 反应釜 10 5 50 33 GD 配电柜 60 4 240 小计 493 - 41,391 运杂费、安装费、 34 - - 2,483 根本费等 合计 - - 43,874 （3）其他工程费用及预备费 其他工程费用中勘探打算费、工程监理费、成立单元治理费别离按工程费用 67 的 1%、0.3%、0.6%进行估算；底子预备费按工程及其他工程费用的 5%进行估 算。 （4）紧张原材料及能源动力供应情况 本项目紧张原材料为氨基磺酸镍、人造金刚石、钢线、镍珠及此外辅料等， 均由海内定点出产厂家供应，泉源有保证。能源动力斲丧操持如下： 序号 原材料名称 单元 年耗量 单价（元） 总金额(万元) 泉源 1 氨基磺酸镍 千克 98,000 100 980 外购 2 金刚石 万克拉 9,000 1.2 10,800 外购 3 钢丝线 万千米 200 30 6,000 外购 4 镍珠 千克 590,909 220 13,000 外购 小计 - - - 30,780 本项目紧张燃料、动力有水、电。所需燃料、动力紧张由长葛市供水供电市 政系统供应，且供应量能满足本项目成立要求。 合计费用 序号 燃料动力 单元 年需求量 供应单元 单价(元) （万元） 1 电 万 kW.h 378.69 市供电公司 0.85 322 2 水 万吨 21.72 市供水公司 3.5 76 合计 398 2、项目实施进度 项目由黄河旋风负责实施，成立所在为发行人厂区内改造的一栋出产加工车 间，无需新增用地。项目成立期为 1.5 年。 3、效益测算过程及是否谨慎 项目经济 指标的测算依据 是否谨慎 指标 1、硅片切割市场 2015 年中国光伏市场装机量大约为 15GW，就 公司打算产能为 是 150 亿瓦，每 4 瓦（即每片单晶硅切片）用一米金刚石线，金 180 万千米，远 刚石线锯海内每年潜在市场需求量 37.5 亿米（即 375 万千米）。根 低于市场容量， 市场容量 据 iSuppli 的 最 新 预 测 2016 年 全 球 光 伏 装 机 量 预 测 将 达 到 故对打算产能符 60GW，潜在市场需求达 1,500 万千米。 合市场需求，较 2、切割一片蓝宝石须要金刚石切割线 7 米，2012 年蓝宝石切割需 为谨慎。 要金刚石切割线约为 25 万千米，年均增速 40%以上。 68 1、硅切片线锯：以每台设备每小时出产 3.6 千米打定：3.6 千米*12 公司产能预计根 小时*25 天*12 个月*144 台设备=186.6 万千米； 据设备数目、工 产能：180 2、硅开方线锯：3.6 千米*12 小时*25 天*12 个月*6 台=7.8 万千米； 时进行打定，并 万千米/年 3、蓝宝石切片线锯：100 千米*25 天*12 个月*10=30 万千米；总 考虑到了设备维 产能：224.4 万千米。考虑到设备大修及出产负荷因素，按出产线 修等因素，较为 的 80%保守估计，产能预计可达到 180 万千米/年。 合理。 销 售 收 公司出产的金刚石线锯紧张针对中高端市场，如今此市场售价为 公司测算销售收 入 ： 380—550 元/千米，考虑市场价格厘革风险等因素，取较低售价 400 入时以较低价格 72,000 万 元/千米，产能按 180 万千米/年，保守预计年销售收入也可达到 400 进行打定，较为 /年 元/千米*180 万千米/年=72,000 万元/年。 谨慎合理。 凭据行业及本公司现实情况，打定项目所需原辅材料及燃料动力工 推测毛利率在 资及福利费、折旧费、摊销费、营业费用、治理费用及财政费用等， 30%左右，低于 利 润 ： 产能按 180 万千米/年，年销售收入 72,000 万元，本项目年总资本 公司 2015 年度 14,110 万 估算为 50,256 万元，毛利率约为 30%。所得税按应税所得额的 15% 综 合 毛 利 率 元/年 计征。销项税：12,240 万元，进项税：5,300 万元；销售税金及附 35.94%，较为谨 加：7,634 万元。扣除总资本及销售税金及附加，则项目利润总额 慎。 为 14,110 万元。 净利润： 上市公司为高新技术企业，税率为 15% 公司已取得高新 11,993 万 所得税=应税所得额 15%=14,110*0.15=2,117 万元 净利润=利润 技术企业证书， 元/年 总额-所得税=14,110-2,117=11,993 万元 税收推测合理。 凭据上述阐明，新材料加工用金刚石线锯项目打算产能合适市场成长需求， 收入推测选取较低的销售价格；利润推测毛利率在 30%左右，低于公司 2015 年 度综合毛利率 35.94%；公司已取得高新技术企业证书，干系参数的选取和效益 推测打定较为谨慎。 4、募集资金与公司的资产和筹谋规模相匹配 新材料加工用金刚石线锯项目拟投入募集资金 47,905.00 万元，禁止 2016 年 6 月 30 日，公司资产总额为 836,472.34 万元，固定资产原值为 448,921.89 万元，该项目占资产总额和固定资产的比例别离为 5.73% 、10.67%，占比较低， 与公司的资产和筹谋规模相匹配。 （二）增材制造专用金属球形粉料项目 1、募投金额测算 69 项目总投资 51,845 万元，其中成立投资 43,593 万元，铺底运动资金 8,252 万元。其中成立投资包含构筑工程费用 2,066 万元，设备及安装工程费用 38,512 万元，此外工程费用、预备费等 3,015 万元。 项目投资概算情况如下表： 序号 项目 金额（万元） 比例（%） 一 成立投资 43,593.00 84.08 其中：构筑工程 2,066.00 3.98 设备及安装工程 38,512.00 74.28 其他工程费用 927.00 1.79 预备费 2,088.00 4.03 二 铺底运动资金 8,252.00 15.92 项目总计 51,845.00 100.00 成立投资各项内容如下： （1）构筑工程 项目操纵该公司厂区清潩河西侧、黄河路北侧原有厂房改造装修用于增材制 造专用粉料车间和应用检测中间，总构筑面积 6,552m。详细成立内容详见下表： 序号 构筑物名称 层数 结构 构筑面积（m） 1 增材制造专用粉料车间 1 轻钢结构 3,672 2 应用检测中间 1 轻钢结构 2,880 合计 - - 6,552 增材制造专用粉料车间操纵金属粉末厂车间中间的西侧部门，位于清溢河西 侧厂区，构筑结构为轻钢结构，平面呈矩形，南北总长 72m，分为 3 跨，每跨 24m，器材宽 51 米，屋架下弦高 10 米，安装 8 吨电动单梁起重机 3 台，起吊 高度≥6m，构筑面积 3,672m。构筑物外围护墙体 1.2m 以下为灰砂砖墙，1.2m 以上采纳 100mm 厚复合彩钢板围护结构。 应用检测中间操纵金属粉末厂南侧原有厂房，位于清溢河西侧厂区，构筑结 构为轻钢结构，平面呈矩形，南北宽 24m，器材长 120 米，分为 5 跨，每跨 24m， 器材长 51 米，屋架下弦高 10 米，构筑面积 2,880m。构筑物外围护墙体 1.2m 70 以下为灰砂砖墙，1.2m 以上采纳 100mm 厚复合彩钢板围护结构。 （2）设备及安装工程 凭据出产工艺须要，本项目须要新增各类设备 114 台（套），所需设备均由 海内或国外定点厂家提供,考虑各类设备运杂费、安装费、根本费等(约占设备费 的 6%)，估算设备总投资 38,312 万元。详细情况如下： 序号 设备名称 数目(台/套） 单价（万元） 总价（万元） 真空熔炼及惰性气体雾化制 1 4 2,200 8,800 粉设备 2 等离子球化制粉系统 3 1,625 4,875 3 旋风自动分级系统 6 300 1,800 4 激光粒度仪 1 55 55 5 扫描电子显微镜 1 640 640 6 原子发射光谱质谱联用仪 1 180 180 7 氮/氧阐明仪 1 62 62 8 碳/硫阐明仪 1 57 57 9 阐明天平 2 3 6 10 X 射线衍射仪 1 130 130 11 布洛维硬度计 1 68 68 12 真空手套箱 1 30 30 13 全自动原子力显微镜 1 450 450 14 透射电镜 1 600 600 金属材料因素及差热阐明系 15 1 300 300 统 16 手持 X 荧光合金阐明仪 1 200 200 17 台式直读 X 荧光光谱仪 1 300 300 微量阐明超纯水器及阐明系 18 1 350 350 统 19 激光烧结 3D 成型设备 1 670 670 20 电子束消融 3D 成型设备 1 820 820 21 激光烧结 3D 成型设备 1 1,500 1,500 22 激光熔融 3D 成型设备 1 1,200 1,200 23 激光熔融 3D 成型设备 1 1,200 1,200 24 激光烧结 3D 成型设备 1 1,200 1,200 71 25 激光熔融 3D 成型设备 1 1,200 1,200 26 激光熔覆 3D 成型设备 1 1,000 1,000 27 等离子旋转电极制粉系统 10 500 5,000 28 全自动推舟式还原炉 3 130 390 29 金相显微镜阐明系统 2 160 320 30 空心桨叶干燥机 9 20 180 31 样品全自动消解前处置惩罚处罚系统 2 40 80 32 大型厚片吸塑成型机 6 50 300 33 真空包装机 12 15 180 34 全自动充气包装线 6 120 720 35 净化水系统 2 120 240 螺杆式空压机及冷冻干燥系 36 2 40 80 统 37 智能粉体物性测试仪 1 10 10 38 混料机 9 20 180 39 X 光探伤系统 1 260 260 40 天车 3 30 90 41 氩气站 2 60 120 42 制氮机 2 60 120 43 变电站 2 60 120 44 叉车 3 20 60 小计 114 - 36,143 45 运杂费、安装费、根本费等 - - 2,169 合计 114 - 38,312 （3）其他工程费用及预备费 其他工程费用中勘探打算费、工程监理费、成立单元治理费别离按工程费用 的 1%、0.3%、0.6%进行估算；底子预备费按工程及其他工程费用的 5%进行估 算。 （4）紧张原材料及能源动力供应情况 本项目紧张原材料为氨基磺酸镍、人造金刚石、钢线、镍珠及此外辅料等， 均由海内定点出产厂家供应，泉源有保证。能源动力斲丧操持如下： 72 序号 原材料名称 单元 年耗量 单价（元） 总金额(万元) 泉源 1 H13 模具钢 吨 30,000 150 450 外购 3Cr2W8V 模具 2 吨 65,000 150 975 外购 钢 Cr12MoV 模具 3 吨 30,000 150 450 外购 钢 CrWMn 工具 4 吨 30,000 150 450 外购 钢 5 碳化钨粉 吨 550,000 200 11,000 外购 6 钨粉 吨 550,000 200 11,000 外购 7 钼粉 吨 358,000 200 7,160 外购 8 304 吨 20,000 250 500 外购 9 304L 吨 20,000 250 500 外购 10 316 吨 30,000 250 750 外购 11 316L 吨 30,000 250 750 外购 12 17-4PH 吨 20,000 250 500 外购 13 纯铁 吨 6,300 250 158 外购 合计 - - - 34,643 - 本项目紧张燃料、动力有水、电。所需燃料、动力紧张由长葛市供水供电市 政系统供应，且供应量能满足本项目成立要求。 合计费用 序号 燃料动力 单元 年需求量 供应单元 单价(元) （万元） 1 电 万 kW.h 360.43 市供电公司 0.85 306.37 2 水 万吨 53 市供水公司 3.5 185.5 合计 491.87 2、项目投资进度 本项目由黄河旋风负责实施，成立所在为发行人厂区内改造的一栋出产加工 车间，无需新增用地。项目成立期为 1.5 年。 3、效益测算过程及是否谨慎 项目经济指标 指标的合理性 是否谨慎 2015 年，举世增材制造和 3D 打印市场销售额达到 51.65 公司推测收入 7.07 市场容量 亿美元，与 2014 年比拟增加了 11.65 亿美元出面，增加 亿元人民币，占市 73 率达到 29.13% ，预计到 2017 年，3D 打印市场规模将 场集体规模比例约 冲破 100 亿美元，年均复合增加率有望达 33%。 在 1%，推测占比较 低。 产能：2,100 吨 产能：2,262 吨 1、3D 打印专 1、3D 打印专用 Fe 基合金粉；操纵设备：等离子旋转电 用 Fe 基合金 极，共 10 台；单台单班产能：0.08t；单台天天产能（2 粉：400 吨 班次）：0.08*2=0.16t； 2、激光熔覆 单台每月产能（25 天）：0.08*2*25=4t；单台每年产能： 硬面处置惩罚处罚合金 0.08*2*25*12=48t； 粉：400 吨 所有产能：0.08*2*25*12*10=480t。 3、打针成型 2、激光熔覆硬面处置惩罚处罚合金粉；操纵设备：等离子球化， 用金属粉：900 共 3 台； 吨 单 台 单 班 产 能 ： 0.16t ； 单 台 每 天 产 能 （ 3 班 次 ）： 4、根本金属 0.16*3=0.48t； 粉：\400 吨 单台月产能（25 天）：0.16*3*25=12t；单台年产能： 0.16*3*25*12=144t； 公司产能预计凭据 所有产能：0.16*3*25*12*3=432t。 设备数目、工时进 3、打针成型（MIM）用金属粉；操纵设备：真空气雾化， 行打定，并考虑到 共 3 台； 了设备稳固性等因 单 台 单 班 产 能 ： 0.35t ； 单 台 每 天 产 能 （ 3 班 次 ）： 素，较为合理。 0.35*3=1.05t 单台月产能（25 天）：0.35*3*25=26.25t；单台年产能： 0.35*3*25*12=315t； 所有产能：0.35*3*25*12*3=945t。 4、根本金属粉；操纵设备：真空气雾化，1 台 单班产能：0.45t；天天产能：0.45*3=1.35t；单月产能： 0.45*3*25=33.75t； 年产能：0.45*3*25*12=405t。 考虑到现实运行的稳固性，集体产能定在 2,100 吨；别离 为：3D 打印专用 Fe 基合金粉：400 吨；激光熔覆硬面处 理合金粉：400 吨；打针成型用金属粉：900 吨；根本金 属粉：400 吨。 收 入 ： 70,700 各种产品市场价格： 万元 1 、 3D 打 印 专 用 Fe 基 合 金 粉 ： 目 前 高 端 售 价 在 600-8,000 元/kg 不等，公司定价在 800-3,500 元/kg；核 算 时 ， 取 800 元 /kg ， 销 量 400 吨 *800 元 / 千 克 *1000/10000=32,000（万元） 公司测算销售收入 2、激光熔覆硬面处置惩罚处罚合金粉：如今市场定价在 时以较低价格进行 350-3,500 元/kg 不等；公司定价在 680-1,300 元；核算 打定，较为谨慎合 时取 680 元/kg，400 吨*680 元/千克*1000/10000=27,200 理。 （万元） 3、打针成型（MIM）用金属粉末：如今市场定价在 60-180 元/kg；公司定位在 70-150 元/kg；核算时采纳低价 70 元 /kg，900 吨*70 元/千克*1000/10000=6,300（万元） 74 4、根本金属粉：如今市场定价在 98-220 元/kg，公司定 价在 130-180 元；核算时取 130 元/kg，400 吨*130 元/ 千克*1000/10000=5,200（万元） 合计：32,000+27,200+6,300+5,200=70,700 万元 利 润 ： 14,675 凭据行业及本公司现实情况，打定项目所需原辅材料及燃 利润推测毛利率在 万元 料动力工资及福利费、折旧费、摊销费、营业费用、治理 29%左右，低于公 费用及财政费用等，销售收入按 70,700 万元/年，本项目 司 2015 年度综合 总资本估算为 50,238 万元，毛利率约为 29%。所得税按 毛利率 35.94%，较 应税所得额的 15%计征。 为谨慎。 销项税 10,273 万元，进项税 5,106 万元 销售税金及附加 =（销项税-进项税）*1.12=5,787 万元 利润=销售收入（含税）-销售税金及附加-总资本费用 =70,700-5,787-50,238=14,675 万元 4. 净 利 润 ： 所得税=应税所得额 15%=14,675*0.15=2,201 万元 公司已取得高新技 12474 万元 净利润=利润总额-所得税=14,675-2,201=12,474 万元 术企业证书，税收 推测合理。 凭据上述阐明，增材制造专用金属球形粉料项目具有较大的市场空间，收入 推测选取较低的销售价格、利润推测毛利率在 29%左右，低于公司 2015 年度综 合毛利率 35.94%，公司已取得高新技术企业证书，干系参数的选取和效益推测 打定较为谨慎。 4、募集资金与公司的资产和筹谋规模相匹配 增材制造专用金属球形粉料项目拟投入募集资金 41,505.00 万元，禁止 2016 年 6 月 30 日，公司资产总额为 836,472.34 万元，固定资产原值为 448,921.89 万元，该项目占资产总额和固定资产的比例别离为 4.96%、9.25%，占比较低， 与公司的资产和筹谋规模相匹配。 标题 4、请分析（1）募投项目的技术储蓄情况，是否存在不确定性；（2） 分析本次募集资金操纵否有利于增强公司持续盈利本事，前进股东回报。 中兴： （一）募投项目的技术储蓄情况 1、新材料加工用金刚石线锯项目 新材料加工用金刚石线锯项目操持凭据公司技术人员在出产一线持久积累 75 的工作经历，团结海内材料及设备情况，打算成立一条产品质量稳固、技术在国 内领先的具有国际前辈水平的金属固结金刚石线锯产品专业出产线，研制细径金 属固结金刚石线锯系列化新产品。该项目的焦点技术、技术难点以及已储蓄的核 心技术如下： （1）要害材料金刚石微粉的优选技术 技术难点：为了满足日益博识的切割要求，切片线用金刚石微粉要求汇合度 越高越好，以节制线径均匀度。如今的分级技术坚守还比较低，眇小粉粒度的集 中度将成为未来攻克的难点。目的是攻克静电干扰影响，使金刚石线锯设备的连 续出产本事前进到 10 天及以上。 公司技术储蓄情况：如今公司通过对金刚石微粉分级和分选技术改进，已成 功掌握了金刚石微粉原材料的优选要害技术，开发的金刚石线紧张用于硅片加工 领域，硅切片线每片耗线量≤2m/硅片；切割坚守≥1.5 倍传统砂浆切割坚守。 （2）金刚石表面金属化技术 技术难点：如今公司开发的化学复合镀细颗粒金刚石微粉，尤其是硅切片线 金刚石微粉技术稳固性还不够够好，及格率只能达到 80%，前进及格率是项目 须要攻克的难点。 公司技术储蓄情况：公司通过开发化学复合镀技术，自立研发镀液及因素配 比工艺，通过节制镀液 pH 值，镀液温度，化学镀时间等工艺参数，使金刚石微 粉镀层在出产过程中更耐侵蚀、耐磨损，有用地前进了金刚石在钢丝基体上的把 持力。如今已使化学复合镀层的维氏硬度可达 800-1000°，而如今行业操纵的金 属固结复合镀层硬度为 350-550°，有助于前进产品及格率。 （3）金刚石微粉在钢丝上的均匀布砂技术 技术难点：金刚石微粉颗粒自旋转技术用于布砂会产生静电干扰，随着出产 周期的延伸干扰会越来越严肃，造成砂浓度难以维持在目的局限，金刚石线锯圆 度值下降，须要必要的停机维护，致使出产周期不能过长。如今仅可持续出产 5 天。目的是攻克静电干扰影响，使金刚石线锯设备的持续出产本事前进到 10 天 及以上。 76 公司技术储蓄情况：针对颗粒分布的均匀性影响切割硅片的表面质量，公司 通过采纳自立研发的金刚石颗粒自旋转技术，前进颗粒在线材圆周分布的均一性 及切割硅片的表面质量，如今开发的金刚石线已达到：砂浓度节制在 20—40 颗 /mm；金刚石线锯圆度≥0.85。 针对新材料加工用金刚石线锯项目，如今企业储蓄技术形成的专利技术如 下： 序 专 利 专利申请 名称 专利号 类别 取得方式 号 权人 日 黄 河 一种可拆卸的废线回 20152056322 实用 2015.07. 1 原始取得 旋风 收专用轮 1.X 新型 31 黄 河 一种清洗金刚石的装 20152055818 实用 2015.07. 2 原始取得 旋风 置 0.5 新型 30 黄 河 20152055818 实用 2015.07. 3 一种清洗镍珠的装置 原始取得 旋风 1.X 新型 30 黄 河 一种碳纤维基体芯线 20152016402 实用 2015.03. 4 原始取得 旋风 树脂金刚石线锯 7.4 新型 24 公司获得的技术鉴定证书如下： 2016 年 1 月 26 日，公司已取得河南省科学技术厅发布的预科鉴委字【2016】 40 号《光伏产业专用金刚石线锯成果鉴定证书》，鉴定意见觉得：该项目技术先 进，在电镀金刚石县局的要害工艺及设备开发方面实现了集成创新，达海内领先 水平。 上述技术储蓄、专利、鉴定证书均表白上市公司实施新材料加工用金刚石线 锯募投项目具备必定的技术根本。 2、增材制造专用金属球形粉料项目 3D 增材制造是依据三维 CAD 数据逐层将材料连接建造成物体的过程，金 属材料制备的工件要求强度高、耐侵蚀、耐高温、比重小、具有精巧的可烧结性 等，金属粉料作为 3D 增材制造打印材料具备辽阔的成长前景。在政策激励的背 景下，公司将在预合金粉上多年的技术积累上，改造总构筑面积 6,552m，配套 成立厂房周边蹊径、绿化及公共举措，满足年产 2,100 吨增材制造专用金属球形 粉料项目的出产须要。该项目的焦点技术、技术难点以及已储蓄的焦点技术如下： 77 焦点技术难点：增材制造专用金属粉体紧张以低氧含量、细粒径的 3D 打印 技术专用金属粉和激光熔覆技术专用金属粉为主，海内出产技术与国外前辈制粉 技术有必定差距，但因为国外实施技术封锁，无法引进改进方法。 公司技术储蓄：公司拟组建高附加值增材制造专用金属粉料项目，将通过采 用国际前辈的制粉设备和“全封闭无污染”的工艺打算实现高附加值增材制造专 用金属粉体的制备。详细步调包含：引进研发增材制造专用金属粉料的高级人才、 改进出产工艺。公司技术依托中南大学粉末冶金研究院、西北有色金属研究院、 郑州大学河南省资源与材料工业技术研究院、西安铂力特等海内同行业出名科研 机构团结研发，拟创建三条增材制造主流制粉出产线。公司雾化预合金粉制备技 术经河南省科学技术厅鉴定，被觉得产品技术前辈，在多级高温精粹吹起造渣提 纯和分段多级水汽团结雾化等方面有创新，达海内领先水平。 公司针对该项目的已有专利列表如下： 专利权 专利申请 序号 名称 专利号 类别 取得方式 人 日 黄河旋 便于节制卸料的粉状 20152056917 实用 2015.08. 1 原始取得 风 物料储料斗 0.1 新型 02 黄河旋 保温整平钢带的粉料 20152059074 实用 2015.08. 2 原始取得 风 煅烧窑炉 5.8 新型 08 黄河旋 具有翻转装置的铁块 20152059074 实用 2015.08. 3 原始取得 风 压块机 6.2 新型 08 黄河旋 20152056917 实用 2015.08. 4 干净的粉料煅烧窑炉 原始取得 风 1.6 新型 02 黄河旋 20152058931 实用 2015.08. 5 一种环保测试实施仓 原始取得 风 4.X 新型 07 黄河旋 纳米级氧化铁黄颜料 20051001755 2005.04. 6 发明 原始取得 风 的制备方法 1.X 30 公司获得的技术鉴定证书如下： 2013 年 8 月 30 日，公司取得河南省科学技术厅颁布的预科鉴委字【2013】 1129 号《预合金粉成果鉴定证书》，鉴定意见觉得：该产品技术前辈，在稀土元 素 Ce 改性、多级精粹提纯、无尘化分级、后期球磨改形处置惩罚处罚等方面有创新，达 国际前辈水平。 2016 年 9 月 28 日，公司取得河南省科学技术厅颁布的预科鉴委字【2016】 78 1597 号《雾化预合金粉制备技术进级及产业化科技成果鉴定证书》，鉴定意见认 为：该产品技术前辈，在多级高温精粹吹起造渣提纯和分段多级水汽团结雾化等 方面有创新，达海内领先水平。 上述技术储蓄、专利及鉴定证书均表白上市公司实施增材制造专用金属球形 粉料募投项目具备必定的技术根本。 综上，上市公司针对项目实施的技术难点已有必定技术储蓄，本次募投项目 在技术方面具备可行性，不存在巨大不确定性。 （二）本次募集资金操纵否有利于增强公司持续盈利本事，前进股东回报 1、有利于抬举公司影响力，增强市场的竞争本事，巩固和抬举行业地位 本次公开发行可转债公司债券所募集的资金，在扣除干系发行费用后，将用 于新材料加工用金刚石线锯项目、增材制造专用金属球形粉料项目。本次发行募 集资金投资项目合适国家产业政策、行业成长趋势及公司集体战略成长偏向。本 次募集资金投资项目的实施有利于进一步抬举公司自立创新本事，增强焦点竞争 力，从而抬举公司集体的盈利本事。 2、有利于前进公司筹谋业绩，为久远成长打下结实根本 本次募投成立项目具有精巧的市场前景，从经济评价指标看来，项目拥有良 好的盈利本事。随着本次募投项目的建成投产，公司年销售收入和利润水平预计 将有所增加。公司收入规模持续抬举，盈利本事进一步增强，将能以更好的业绩 回报投资者。 其中，新材料加工用金刚石线锯项目建成后，预计实现年销售收入 72,000 万元（不含税），预计正常年份利润总额 14,110 万元。实现利税 2 亿元以上，税 后财政内部收益率为 19.06％，税后静态投资采纳期为 6.44 年。从财政角度综 合阐明评价，具有精巧的盈利本事。 增材制造专用金属球形粉料项目项目建成后，预计实现年销售收入 70,700 万元（含税），预计达产年利润总额为 14,690 万元。实现利税 2 亿元以上，税 后财政内部收益率为 21.61%，税后静态投资采纳期为 6.03 年。 79 从财政角度综合阐明评价，上述项目均具有精巧的盈利本事。以达年出产能 力操纵率表示的盈亏平衡点（BEP）进行盈亏平衡阐明，上述两个募投项目盈亏 平衡点的产能操纵率别离为 57.48%和 50.66%，均具有较好的平安边际，因此， 募投项目逐渐达产后，能增加收入泉源，前进盈利本事。 公司集体力量的增强和市场影响力的抬举，将为公司产业成长和资源运作打 下结实根本。 3、低沉公司资产欠债率，增强抵挡风险的本事 本次公开发行可转债公司债券并完成转股后，公司的资产总额与资产净额将 同时增加，公司的资产欠债率将进一步低沉，有利于增强公司抵挡财政风险的能 力。 综上，公司本次公开发行可转债公司债券募集资金投资项目合适国家产业政 策以及行业成长趋势，合适公司的现实情况和成长须要，投资项目具有精巧的市 场成长前景。通过募集资金投资项目的实施，可觉得公司未来持续成长打下精巧 根本，并将进一步扩大公司筹谋规模，优化公司营业结构，完满公司产业链，改 善财政结构，进一步抬举公司持续筹谋本事和盈利本事，合适公司及全体股东的 优点，能够为股东带来较好的回报。 标题 5、本次公开发行的可转换公司债为余额包销方式，请分析有无承销的 风险 中兴： 在公开发行、配股、非公开发行、可转换债券等融资典范中，可转换债券嵌 入了债和股的因素，利率较低，发行难度较小，募资源钱较低，因此公司本次融 资选择发行可转换债券。迩来几年的可转换债券发行，机构中签率较低，均无主 承销包销的情况。 本次发行的承销风险及适销性阐明如下： 1、行业的成长情况 公司所处的超硬材料营业保持稳当成长，智能制造业板块受到国家政策的鼓 80 励支撑，则处于高速成长阶段。 2、行业集体估值水平 行业的集体估值水平较好，具有精巧的成长空间。 3、发行人未来三年的盈利推测及阐明 2016 年 1-6 月，发行人已实现净利润 1.82 亿元。凭据申万宏源的研究报告 表示，预计 2016-2018 年公司净利润 4.67 亿元、6.32 亿元和 8.22 亿元，成长 态势精巧，盈利本事较强。 4、发行人迩来一年二级市场的走势表示以及市场关注度阐明 发行人迩来一年二级市场走势表示精巧，受到市场较高的关注度。 5、第三方机构研究报告对发行人的估值、盈利本事的阐明结论 申万宏源发布的研究报告《智能设备初发力,担当看好明匠智能受益中国智 造》觉得：维持盈利推测,担当强调“买入”评级。预计 2016-2018 年公司净利润 4.67 亿元、6.32 亿元和 8.22 亿元,对应 EPS 别离为 0.59 元/股、0.80 元/股和 1.04 元/股,别离同比增加 70%、35%和 30%，并强调三大看点：1、人员快速增 长对应的是订单的几多级数增加，收入确认周期不改变公司成长偏向；2、中国 智造大背景下，公司作为集成领域新龙头，未来有望通过控股方式切入更多智能 制造领域。3、主业材料+明匠智能设备,协同效应可以等候。 6、2016 年发行的可转换公司债券项目最高利率均在 2%以内，分析认购可 转债的机构较多，发行压力较低，因此包销风险较低。 综上，本次发行具有较好的适销性，包销风险较低。 4、四级复核过程、紧张标题和中兴 2016 年 12 月 25 日，河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目召开项目复核暨内核会议集会，内核委员审阅了项目组、营业部门和复核小组提 交的有关申请文件和一级、二级、三级复核意见及材料并提出了本项目的四级复 核标题。紧张标题和中兴如下： 81 标题 1、本次公开发行可转换公司债券营业为余额包销，请项目组分析本次 余额包销的风险。 中兴： 1、如今可转换公司债券发行情况较好，未呈现过主承销商余额包销的情况。 2016 年发行的 9 家上市公司可转换债券简要发行情况如下： 发行规模 股票代码 转债简称 评级 网下中签率 网上发行中签率 是否包销 （亿元） 002325 洪涛转债 12.00 AA 0.350231% 0.350240% 否 000861 海印转债 11.11 AA- 0.099752% 0.099788% 否 002496 辉丰转债 8.45 AA 无网下配售 0.9877089047% 否 601199 江南转债 7.60 AA 0.11004568% 0.11007853% 否 002510 汽摩转债 4.20 AA 无网下配售 0.2163201617% 否 0.0841436538 600004 白云转债 35.00 AAA 0.08414922% 否 % 002245 顺昌转债 5.10 AA 0.637520% 0.637541% 否 601238 广汽转债 41.05 AAA 0.24687312% 0.24689559% 否 600998 九州转债 15.00 AA+ 0.10114823% 0.10112394% 否 凭据上述发行情况，可以看出可转换公司债券发行认购中签率较低，均不存 在包销情况。 2、黄河旋风盈利本事较强，市场认同度较高 2016 年 1-6 月，发行人已实现净利润 1.82 亿元。凭据申万宏源的研究报告 表示，预计 2016-2018 年公司净利润 4.67 亿元、6.32 亿元和 8.22 亿元，成长 态势精巧，盈利本事较强。凭据申万宏源发布的研究报告《智能设备初发力,继 续看好明匠智能受益中国智造》觉得：维持盈利推测,担当强调“买入”评级。预计 2016-2018 年公司净利润 4.67 亿元、6.32 亿元和 8.22 亿元,对应 EPS 别离为 0.59 元/股、0.80 元/股和 1.04 元/股,别离同比增加 70%、35%和 30%，并强调 三大看点：1、人员快速增加对应的是订单的几多级数增加，收入确认周期不改 变公司成长偏向；2、中国智造大背景下，公司作为集成领域新龙头，未来有望 通过控股方式切入更多智能制造领域。3、主业材料+明匠智能设备,协同效应可 以等候。 82 综上，黄河旋风本次公开发行可转换债券项目包销风险较低。 标题 2、瑞华会计师事务所于 2016 年接到快要 20 个关于勤勉尽责的监管 函，请项目组对瑞华事务所是否会对本次可转债发行造成实质性影响揭晓意见。 中兴： 凭据中国证监会的干系划定，瑞华会计师事务所收到监管函行政监管步调对 瑞华会计师事务所的证券、期货干系营业资格没有影响。 瑞华会计师事务所已出具《瑞华会计师事务所关于证监会及其派出机构对瑞 华采纳执业质量监管步调的情况分析》，对所受到的监管步调涉及的项目及其签 字会计师等干系情况进行了分析，其在收到干系监管文件后，带领高度重视，制 定了响应的整改操持，风险治理合伙人机关质量监管部、技术与尺度部、培训部 的干系人员及项目签字注册会计师等当真反思，查找标题缘故因由，采纳整改步调， 并在划定的时间内向证监会及其派出机构报送了整改报告等干系材料。干系监管 步调涉及的注册会计师未到场河南黄河旋风股份有限公司的审计工作，河南黄河 旋风股份有限公司签字的注册会计师王磊、肖玲也均未到场上述项目审计工作； 觉得其受到警示函等行政监管步调对本次可转换公司债券项目不组成实质性影 响。 发行人、发行人律师及保荐机构已对本次可转换公司债券的审计机构受到警 示函等监管步调事项进行了核查并出具了核查意见。经核查，瑞华会计师事务所 所受监管函等行政监管步调事项涉及的签字注册会计师及项目负责人员均未参 与河南黄河旋风股份有限公司可转换公司债券项目的审计工作；本次申报项目签 字注册会计师王磊、肖玲及项目负责人员均未到场上述监管函等行政监管步调所 涉及的项目，发行人、发行人律师及保荐机构觉得瑞华会计师事务所所受警示函 等行政监管措对本次可转换公司债券项目不组成实质性影响。 综上，瑞华会计师事务所收到监管函等事项不会影响河南黄河旋风股份有限 公司可转换公司债券项目的审计质量，不会对本次可转换公司债券项目组成实质 性影响。 标题 3、本次募投项目成立和实施所操纵的“三同时”制度，请项目组分析是 83 否真正落实实施同时打算、同时施工并取得响应的环评批复。 中兴： “三同时”制度是指出产性底子成立项目中的劳动平安卫生举措必需合适国 家划定的尺度，必需与主体工程同时打算、同时施工、同时投入出产和操纵，以 确保成立项目竣工投产后，合适国家划定的劳动平安卫生尺度，保障劳动者在生 产过程中的平安与健康。本次募投项目成立“三同时”制度实施情况如下： 1、本次募投项目成立及实施均实施“三同时”制度，增强情况保护、职业卫 生、平安及消防步调，改善劳动前提，确保平安出产。详细原则如下： （1）本工程项目按改建厂房进行综合规划； （2）新购置紧张出产工艺设备，考虑采纳数控、自动化等前辈工艺设备； （3）公用动力等举措等凭据产品出产须要配套落实； （4）办公研发及保存等辅助举措凭据现实须要配置。 环保打算原则： 贯彻实施防治污染及此外公害举措与主体工程同时打算、同时施工、同时投 产操纵的“三同时”制度；采纳防治团结、以防为主的方针政策；选用前辈工艺设 备，消除或镌汰污染；打算要严酷按照国家环保尺度、打算规范进行打算，对污 染治理成果要达到国家排放尺度。 2、募投项目可研报告已包含“三同时”制度要求的劳动平安卫生论证章节， 并操持环保费用。 本次募投项目可行性研究报告中均包含干系劳动平安卫生论证章节，合适相 关要求。 本次募投项目成立已规划环保及绿化费用，详细情况如下： 单元：万元 序号 项目名称 环保投资金额 1 新材料加工用金刚石线锯项目 200 84 2 增材制造专用金属球形粉料项目 300 3、项目取得环评批复的情况 本次募集资金投资项目的备案和审批情况如下： 序号 项目名称 项目备案情况 环评批复情况 新材料加工用金刚石线锯 1 豫许长葛高[2016]09446 号 长环建审[2016]20 号 项目 增材制造专用金属球形粉 2 豫许长葛高[2016]09447 号 长环建审[2016]19 号 料项目 如今项目仍在成立期，发行人将严酷实施情况保护举措与主体工程同时设 计、同时施工、同时投入操纵的情况保护“三同时”制度，项目竣工后向情况保护 部门申办环保验收手续。 标题 4、申请人控股股东黄河集体持有的申请人 14,549.50 万股股份已质押， 占其持有的申请人股份总数的 82.51%。请项目组分析是否存在实现质押权的可 能性或许这部门股权是否会产生权属争议。 中兴： 禁止 2016 年 9 月 30 日，上市公司控股股东黄河集体共持有申请人股份总 数为 176,338,074 股，其中 145,495,000 股股份已被质押用于融资，质押的股 份占其持有的申请人股份总数的 82.51%，以 2016 年 9 月 30 日黄河旋风收盘价 20.12 元/股进行打定，质押股票市值约为 292,735.94 万元。黄河集体质押股份 被实现质权的或许性较低，产生权属争议的或许性较小，紧张有以下几个缘故因由： 1、黄河集体筹谋情况精巧，偿债本事较强，具有较强的融资源领，与银行 等金融机构持续相助精巧，股权变更风险较低。 （1）黄河集体筹谋情况精巧 单元：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 资产总额 329,719.26 252,175.73 219,452.86 欠债总额 175,303.99 127,505.83 101,516.02 所有者权益 154,415.28 124,669.90 117,936.84 营业收入 245,945.61 230,023.91 207,866.66 85 净利润 19,068.06 14,007.06 13,142.48 筹谋运动现金流量净额 6,508.70 12,174.38 7,045.13 投资运动现金流量净额 34,168.21 -17,477.61 -21,340.99 筹资运动现金流量净额 43,387.51 8,265.00 15,128.99 由上表可知，2013-2015 年，黄河集体筹谋情况精巧，资产总量增加较快且 质量较好，持续盈利本事较强，现金流量正常。 （2）黄河集体的偿债本事较强 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产欠债率 53.17% 50.56% 46.26% 运动比率 1.19 1.21 1.17 速冻比例 0.70 0.59 0.51 2015 年 12 月 31 日，黄河集体资产欠债率为 53.17%，处于较低水平；流 动比率为 1.19，迩来 3 年均大于 1；速动比率为 0.70，且呈现逐年前进的趋势； 因此，黄河集体具有较强的偿债本事。 因此，黄河集体筹谋状况精巧，具有较强的融资源领和较强的偿债本事，能 保障所质押的股票不呈现操纵质权的环境。 2、黄河集体控股意愿较强，历史上质押股份均按期解押 黄河集体如今持股数目为 17,633.81 万股，持股比例为 22.25%。黄河集体 为黄河旋风的控股股东，黄河集体到场了黄河旋风的历次融资，2016 年 9 月， 黄河集体对上市公司进行增持 232.468 万股。因此黄河集体持股意愿较强，不 会等闲出让股权或使股权存在较大的变更风险。 此外，黄河集体历史上质押的股份未呈现过被操纵质权的情况。黄河集体为 了企业的筹谋成长和投资需求，历年来均存在通过较高比例质押上市公司股权取 得融资情况，历次股权质押融资均如期解押，未呈现过违约、迟延还款等环境。 综上，黄河集体力量较强，持股意愿较强，因此债权人实现质押权的或许性 较低，这部门股权产生权属争议的或许性较低。 标题 5、上市公司 2012 年再融资的产能达成率为 70%左右、2015 年募集 86 资金结余较多上次募投项目 1 中尚有 5,000 多万工程款筹资尚未进行投资、设 备投资款筹资中尚有 600 多万的铺地运动资金没有投入；项目 2 尚未成立完成， 尚存 2,000 多万的工程投资、15,000 万元设备投资及 1,700 多万的铺地运动资 金须要投入。上次募集资金虽都为专款专用，但请项目组（1）团结金刚石行业 状况对于本次融资的必要性进行补充分析；（2）补充分析上次募集资金的操纵 成果与进度。 中兴： （一）本次融资的必要性阐明 本次募投项目是在经过较为充分的市场调研根本上，团结行业的成长趋势、 市场容量、行业竞争状况，考虑公司自身的技术、品牌、市场等优势进行了谨慎 决定。公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不横跨 89,410.00 万元，扣 除发行费用后拟所有投资以下项目： 单元：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟操纵募集资金金额 1 新材料加工用金刚石线锯项目 58,973.00 47,905.00 2 增材制造专用金属球形粉料项目 51,845.00 41,505.00 合计 110,818.00 89,410.00 1、金刚石行业公司迩来三年融资金额及融资情况比较 2015 年营 股票简称 股票代码 业收入（万 迩来五年融资金额（亿元）（2012.12-2016.12） 元） 300064.SZ 豫金刚石 76,321.21 49.9610 300179.SZ 四方达 20,326.17 4.6311（2011 年首发融资金额） 002282.SZ 博深工具 43,438.44 - 000969.SZ 安泰科技 375,866.35 13.3344 000519.SZ 江南红箭 154,816.47 13.2341 600172.SH 黄河旋风 181,694.90 14.8702 注：江南红箭属于在 2013 年重组上市的企业，四方达于 2011 年上市。 凭据上述同行业上市公司融资情况阐明，可以看出规模较大的金刚石企业如 87 豫金刚石、江南红箭、黄河旋风在五年内均有融资记载，黄河旋风融资规模与之 比拟属于正常水平。金刚石行业公司属于资源密集型行业，投资项目须要进行固 定资产投资，投如厂房成立、机器设备等。因此，上市公司进行股权融资属于行 业普遍现象。 2、本次募投项目必要性 （1）新材料加工用金刚石线锯项目 随着太阳能光伏行业的快速成长，光伏产品专用设备制造技术、专用材料的 出产技术也在快速成长和更新换代。 为了满足光伏市场的需求，要求晶硅电池片的资本更低，出产力更强，要求 新一代金刚线锯切割速度再次抬举，从而前进切割荷载。更细的切割线和更薄的 晶硅片都抬举了出产力，同时，前辈的工艺节制可以更有用地治理切割线拉力以 此保持切割线的牢靠性。更高出产力的金刚线锯系统在同样的硅片产量下可以减 少机台数目。因此，制造商可以较大幅低沉设备、利用人员和维护的资本。 低沉晶硅片的斲丧量也就是直接低沉了太阳能电力的每瓦资本。晶硅片供应 商渴望自己节制切片工艺的整合，晶硅电池组件出产商都须要操纵金属固结金刚 线锯，金刚线切割技术的研究成长已成为一种促进光伏企业前进焦点竞争本事的 重要前提。因此，晶硅片切割技术的不绝前进已成为海内切片企业抢占未来市场 竞争制高点的内在须要，金刚线切割技术的研究成长已成为一种促进光伏企业提 高焦点竞争本事的重要前提，对金属固结金刚石线技术进行投资黑白常必要的。 （2）增材制造专用金属球形粉料项目 增材制造（俗称 3D 打印）技术被誉为将引领“第三次工业革命”的要害技术 之一，3D 增材制造是依据三维 CAD 数据逐层将材料连接建造成物体的过程， 具有无模、快速的特点，属于范例的数字化制造技术。对于 3D 打印行业来说， 设备、软件以及材料是极其重要的三个方面。而市面上对设备和软件的重视水平 都远弘大于对于材料的重视水平。如今的工业级打印机当然可以打印多种材料， 但照旧以石膏、光敏树脂、塑料为主，而其他材料通常面临着以下标题：1）可 实用的材料成熟度跟不上 3D 市场的成长；2）打印流畅性不够；3）材料强度不 88 够；4）材料对人体的平安性与对情况的交情性的矛盾；5）材料尺度化及系列 化规范的拟订。 而在现实出产过程中，金属工件的需求通常更大，凭据不同的用途，金属材 料制备的工件要求强度高、耐侵蚀、耐高温、比重小、具有精巧的可烧结性等。 同时，还要求材料无毒、环保，机能要稳固，能够满足打印机持续靠得住运行。功 能应该是越来越厚实，例如如今已对部门材料提出了导电、水溶、耐磨等要求。 而这就要求在材料方面不绝地进一步成长和创新。在政策激励的背景下，公司将 汇合优势兵力打造自己在 3D 打印领域的创新链与产业链，促进公司产业结构调 整，不绝成长强盛，并为公司带来精巧的收益。 （二）补充分析上次募集资金的操纵成果与进度 1、2011 年非公开发行募集资金操纵进度 2011 年非公开发行股票，公司现实募集资金净额为 62,625.00 万元，其中“年 产 12,000 吨合金粉体出产线项目”原操持投入募集资金 34,000.00 万元，现实募 集资金到位后，操持投入该项目的募集资金调整为 31,625.00 万元。 “年产 12,000 吨合金粉体出产线项目”及“年产 1,200 万粒地质矿产钻探级超 硬复合材料出产线项目”均已于 2012 年 6 月 30 日达到预定可操纵状况。禁止 2012 年 6 月 30 日止，上述两个项目现实操纵募集资金 62,293.97 万元，扣除银 行手续费支出 1.58 万元，结余资金为 690.44 万元（含利息收入 360.99 万元）， 占现实募集资金净额的 1.10%。2012 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第 二次暂时次会议集会，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充公司运动资金的议 案》，赞成将结余募集资金（含利息收入 360.99 万元）共 690.44 万元永久补充 公司运动资金，2011 年非公开发行股票募集资金已所有操纵完毕。禁止 2015 年 12 月 31 日，公司 2011 年非公开发行股票募集资金现实操纵和效益情况如下： 89 2011 年非公开发行股票募集资金操纵情况对照表 单元：万元 募集资金总额 62,625.00 已累计操纵募集资金总额 62,293.97 各年度操纵募集资金总额 62,293.97 变更用途的募集资金总额 - 其中：2012 年 10,951.73 变更用途的募集资金总额比例 - 2011 年 51,342.24 投资项目 募集资金投资总额 禁止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 现实投资金 操纵状况日期（或 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 承诺投资 现实投资 现实投资 现实投资 额与募集后 禁止日项目竣工 序号 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 项目 项目 金额 金额 承诺投资金 水平） 额 额 额 额 额的差额 年产 12,000 年产 12,000 1 吨合金粉体 吨合金粉体 34,000.00 31,625.00 30,288.97 34,000.00 31,625.00 30,288.97 -1,336.03 2012 年 6 月 出产线项目 出产线项目 年产 1,200 年产 1,200 万粒地质矿 万粒地质矿 2 产钻探级起 产钻探级起 31,000.00 31,000.00 32,005.00 31,000.00 31,000.00 32,005.00 1,005.00 2012 年 6 月 硬复合材料 硬复合材料 出产线项目 出产线项目 合计 —— 65,000.00 62,625.00 62,293.97 65,000.00 62,625.00 62,293.97 -331.03 —— 90 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 单元：万元 现实投资项目 迩来三年现实效益 禁止日累计实 是否达到 禁止日投资项目累 承诺效益 现 预计 序号 项目名称 计产能操纵率 2013 年 2014 年 2015 年 效益 效益 年产 12,000 吨合金粉体出产 1 75.80% 15,924.00 6,074.79 6,393.37 6,720.46 22,859.89 否 线项目 年产 1,200 万粒地质矿产钻探 2 76.08% 14,642.00 5,689.06 6,154.88 6,529.03 23,075.37 否 级起硬复合材料出产线项目 合计 —— 30,566.00 11,763.85 12,548.25 13,249.49 45,935.26 —— 91 关于 2011 年非公开发行募集资金投资项目未达到预计效益的情况分析如 下: （1）年产 12,000 吨合金粉体出产线项目 该项目可行性研究报告推测是在 2010 年 4 月份，因为项目进度集体延后， 产品市场价格比拟可行性研究推测的销售价格，呈下降趋势，影响到承诺效益的 实现。凭据上次非公开发行股票的发行预案，年产 12,000 吨合金粉体出产线项 目规划的成立期为 2010 年 4 月至 2011 年 4 月，该项目现实投产达到预定可使 用状况是 2012 年 6 月，项目进度集体延后，其缘故因由一方面是因为募集资金现实 到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项如今期投入不够；另一方面是该项目 采纳非通用设备，采购周期较长。 相对于单质金属粉末，预合金粉在超硬材料制品上的应用更能前进产品的综 合机能，是如今普遍操纵的单质金属粉末的进级产品。对于鄙俚超硬材料制品企 业，出产技术水平各有不同，其对预合金粉的机能须要有逐渐熟悉的过程，同时 也须要其前进自身技术水平以适应出产过程的改进，因此在预合金粉销售过程 中，须要进行较大的市场技术指导和支撑。因为市场开发过程较长，前期产品销 量未达到预期，也影响到承诺效益的实现。 禁止 2015 年 12 月 31 日，该项目实现的累计产能操纵率为 75.80%，产能 操纵率未达预期，凭据可行性研究报告，该项目投产第一年的出产负荷为 60%， 第二年出产负荷达到 100%。项目运行初期，因为须要出产磨合，产能尚须逐渐 释放，影响到产品产量，从而也影响到承诺效益实现。 （2）年产 1,200 万粒地质矿产钻探级超硬复合材料出产线项目 该项目可行性研究推测是在 2010 年 4 月份，因为项目进度集体延后，产品 市场价格比拟可行性研究推测的销售价格，呈下降趋势，影响到承诺效益的实现。 凭据上次非公开发行股票的发行预案，年产 1,200 万粒地质矿产钻探级超硬复合 材料出产线项目的成立期为 2010 年 4 月至 2011 年 4 月，该项目现实投产达到 预定可操纵状况是 2012 年 6 月，项目进度集体延后，其缘故因由是因为募集资金实 际到位时间较晚而公司自筹资金有限，导致项如今期投入不够。 92 禁止 2015 年 12 月 31 日，该项目实现的累计产能操纵率为 76.08%，凭据 可行性研究报告，该项目投产第一年的出产负荷为 55%，第二年出产负荷达到 100%。产能操纵率未达预期，也影响到承诺效益的实现。 该项目现实产品结构与可行性研究报告比拟发生了厘革，也影响到承诺效益 的实现。地质矿山用复合片销量较大，所占集体销售比重较高，可是因为市场竞 争剧烈，影响到产品未达到预期销量；石油钻探用复合片销量较小，所占集体销 售比重也较小，紧张缘故因由是鄙俚客户采纳逐渐更换进口同类产品的战略，市场拓 展周期延伸。 2、2015 年 1 月非公开发行募集资金操纵情况 2015 年 1 月，公司非公开发行普通股（A 股）161,669,696 股，扣除发生 的券商承销佣金及其他发行费用后现实净筹得募集资金人民币 1,038,332,824.06 元。上述资金拟投入的募投项目情况如下： 单元：万元 拟投入募集资 已投入金额（截 募集资金项目名称 披露操纵进度（注） 现实进度 金金额 至 2016.10.31） 成立期为 2.5 年，自 仍处于建 超硬材料表面金属化单 2014 年 5 月投入，应 68,022.00 49,790.57 设期，还未 晶及高风致微粉产业化 于 2016 年 11 月成立完 操纵完毕 毕 成立期为 2 年，自 2014 仍处于建 超硬材料刀具出产线 23,680.00 4,529.09 年 5 月投入，应于 2016 设期，还未 年 5 月成立完毕 操纵完毕 —— 已操纵完 补充运动资金 12,131.28 12,131.28 毕 合计 103,833.28 66,450.95 注：披露操纵进度以可研报告披露的成立期及第一笔项目投入时间起算。 凭据原募集资金披露的操纵进度，如今超硬材料表面金属化单晶及高风致微 粉产业化、超硬材料刀具出产线仍处于成立期，运动资金已操纵完毕，公司如今 现实募集资金操纵进度与披露操纵进度平等。 如今募集资金项目仍处于成立期，还未产收效益。 93 2015 年非公开募集资金后续操纵操持如下： （1）超硬材料表面金属化单晶及高风致微粉产业化项目 超硬材料表面金属化单晶及高风致微粉产业化项目投资总额为 68,022 万 元，其中包含成立投资 61,253 万元，铺底运动资金 6,769 万元。拟操纵募集资 金投入为 68,022 万元。禁止 2016 年 10 月 31 日，投资情况如下： 已投入金额（万 尚需投入金额 序号 项目 概算金额（万元） 元） （万元） 一 成立投资 61,253 43,202.46 18,050.44 其中构筑工程、此外工程 26,681 20,748.46 5,932.44 费用、预备费 设备及安装工程 34,572 22,454.00 12,118 二 铺底运动资金 6,769 6,588.1 180.9 项目总计 68,022 49,790.57 18,231.33 本项目尚未建成，禁止 2016 年 10 月 31 日，已完成投资操持的 73.20%， 对后继资金投入，公司已经确定了大白的工程施工单元和施工操持以及大白的设 备采购单元和采购操持，详细情况如下： 工程/设备名称 施工/设备采购单元名称 金额（万元） 屋面网架工程 河南天元网架股份有限公司 80.00 屋面网架工程 河南天元网架股份有限公司 100.00 屋面网架工程 河南天元网架股份有限公司 100.00 屋面网架工程 河南天元网架股份有限公司 79.82 主体工程 河南省大成成立工程有限公司 300.00 主体工程 河南省大成成立工程有限公司 300.00 主体工程 河南省大成成立工程有限公司 300.00 主体工程 河南省大成成立工程有限公司 268.52 出产车间装饰装修工程 河南文重实业集体有限公司 330.00 出产车间装饰装修工程 河南文重实业集体有限公司 450.00 出产车间装饰装修工程 河南文重实业集体有限公司 530.00 出产车间装饰装修工程 河南文重实业集体有限公司 297.09 出产车间装饰装修工程 河南文重实业集体有限公司 84.50 地坪漆工程 郑州红杉干净地板有限公司 180.00 地坪漆工程 郑州红杉干净地板有限公司 260.00 地坪漆工程 郑州红杉干净地板有限公司 220.00 地坪漆工程 郑州红杉干净地板有限公司 221.10 地坪漆工程 郑州红杉干净地板有限公司 45.00 94 车间地沟防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 80.00 车间地沟防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 120.00 车间地沟防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 130.00 车间地沟防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 100.00 车间地沟防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 26.00 车间屋顶及墙面防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 280.00 车间屋顶及墙面防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 300.00 车间屋顶及墙面防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 350.00 车间屋顶及墙面防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 180.02 车间屋顶及墙面防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 56.70 办公室地域装饰装修工程 河南文重实业集体有限公司 40.00 办公室地域装饰装修工程 河南文重实业集体有限公司 50.00 办公室地域装饰装修工程 河南文重实业集体有限公司 35.00 办公室地域装饰装修工程 河南文重实业集体有限公司 30.75 办公室地域装饰装修工程 河南文重实业集体有限公司 8.00 工程费用合计： 5,932.50 去离子水制备系统 河南中蓝水处置惩罚处罚工程有限公司 0.65 真空离子镀设备技术 洛阳奥尔材料科技有限公司 141.81 微粉自动切断机、分选机 郑州天宏自动化技术有限公司 3.50 粉料秤 河南黄河田中科美压力设备有限公司 26.40 振筛机 新乡市东振呆板制造有限公司 2.80 微粉沉降机 河南黄河田中科美压力设备有限公司 466.00 水轮回冷却系统 河南勃达微波设备股份有限公司 146.30 低温等离子体净化妆备及配套设 上海乾瀚环保科技有限公司 143.40 施 气流粉碎机 绵阳流能粉体设备有限公司 30.80 纳米微粉分级系统 河北三阳盛业玻璃钢集体有限公司 81.90 气流分级机 四川丰能粉体设备有限公司 163.90 超大容量冷冻离心机、高速冷冻离 长沙湘智离心机仪器有限公司 180.70 心机 筛分机、旋振筛、粘网机、超声波 新乡市东振呆板制造有限公司 67.20 清洗机 螺杆机、储气罐、冷干机、过滤器 郑州中信节能技术有限公司 11.70 家具、不锈钢工作台 洛阳市三威办公机具有限公司 68.00 铝箱车箱体 河南须河车辆有限公司 3.59 球磨机 柘城县万刚金刚石制品有限公司 17.25 真空微蒸发镀钛机 许昌承明实业有限公司 210.24 镀覆自动节制仪 蓝电智造 375.00 玻璃钢酸罐 河北三阳盛业玻璃钢集体有限公司 180.00 库尔特粒度阐明仪 河南省新异出入口商业有限公司 40.00 激光粒度阐明仪 郑州树仁科技有限公司 100.00 FPIA-3000 图像阐明仪 北京首康南海科贸有限公司 400.00 95 ICP 等离子体发射光谱仪 禾缘天地仪器（北京）有限公司 120.00 扫描电镜 北京欧波同光学技术有限公司 150.00 ZETA 电位阐明仪 北京首康南海科贸有限公司 50.00 手持光谱仪 北京欧波同光学技术有限公司 28.00 不锈钢自催镀设备 许昌承明实业有限公司 5.65 井式炉 洛阳鲁威窖炉有限公司 24.20 肴杂机 郑州金和设备制造有限公司 51.86 监控系统 许昌国明科贸有限公司 16.00 烧碱自动化妆备 许昌承明实业有限公司 40.15 酸碱车 河南须和车辆有限公司 50.00 压机 宁波汉商、营口鑫宇、天宝恒祥 8721.01 多人多吹风淋室 河南正康科技有限公司 3.8475 反渗透设备 河南华郁勃荣环保科技有限公司 5.16 设备费用合计： 12,127.02 （2）超硬材料刀具出产线项目 超硬材料刀具出产线项目投资总额为 23,680 万元，其中包含成立投资 21,110 万元，铺底运动资金 2,570 万元。拟操纵募集资金投入为 23,680 万元。 禁止 2016 年 10 月 31 日，投资情况如下： 投资概算如下： 已投入金额（万 尚需投入金额 序号 项目 概算金额（万元） 元） （万元） 一 成立投资 21,110 3,557.97 17,552.03 其中构筑工程、此外工程 2,750 103.00 2,647 费用、预备费 设备及安装工程 18,360 3454.97 14,905.03 二 铺底运动资金 2,570 971.12 1,598.88 项目总计 23,680 4,529 19,151 本项目尚未建成，尚有 2,647 万元工程投资、14,905.03 万元设备投资和 1,598.88 万元铺底运动资金须要投入。 超硬材料刀具出产线项目的成立进度较慢，紧张是因为以下缘故因由： 1）设备现实到位时间低于预期，详细情况如下： A、进口设备议价时间长 96 为满足项目出产目的须要，抬举产品的技术机能，新增要害刃磨设备和检测 设备等高端机床选用的都是国际前辈的一流水平设备，海内底子上没有响应功能 的设备，这些进口设备可供选择出产厂家数目有限，紧张汇合在英国、德国、瑞 士，设备金额大，定价权在厂家，议价时间比较长。 B、进口设备交货期长 一是海内有关部门对高紧密进口设备查看比较严酷，查看直到备案须要 3~6 个月；二是国外供应商收到定金后才安排出产；三是此类进口设备从国外发出运 至海内收货至少一个半月到二个月。 C、进口设备建造周期长 这些此类高端刃磨机床海内底子上没有响应功能的出产厂家，设备精度、稳 定性、靠得住性属于国际一流水平，厂家没有备货，按照合同下单出产，预付款支 付后厂家才安排出产，国外日常没有加班，这种设备建造周期日常在半年以上。 2）设备的装配、测试和运行方面的标题 A、前期购买的部门设备经过安装、调试正在进行批量作业出产，其机能及 发现的标题已经实时反馈给厂家，团结厂家对后续设备进行优化改进。如：、 金刚石工具磨床自动上下料装置受装卡方式的限制，影响批量出产坚守，厂家已 经承诺在后续设备硬件上抬举打点，并资助改造现有设备。、全自动电火花磨 齿机厂家承诺将针对公司技术要求，开发相匹配的放电电源，前进加工坚守和刃 磨质量等，通过这种对设备的深入操纵，熟悉摸透设备本事，要求厂家后续设备 有针对性的打点方案。 B、新技术带来新设备的不绝更新。选购设备时代，激光刃磨加工新技术刚 呈现，对这项新技术的口碑、操纵成果还不了解，但较之传统的砂轮刃磨更有优 势，紧张表示在：一、能够加工包含内圆在内的复杂形状；二、有更高的刃口精 度，传统的砂轮刃磨崩口在 0.01 ㎜，而激光加工可以达到 0.003 ㎜，具有更高 的加工质量；三、激光非接触加工能够保证更好的尺寸精度和加工坚守。当然激 光刃磨加工新技术比传统砂轮刃磨精度更高、坚守更高、用途更广，可是因为这 种设备刚呈现，在出产操纵过程中还要调查新技术的应用成果和与此外设备的匹 97 配情况，须要一段时间评估，影响了项目的渴望。 3）厂房装修工期长 因为设备到位较慢，进口设备对工作间等固定举措要求比较严酷，尤其震惊、 温度、湿度等方面必需达到尺度，导致装修工期长。 如今，上述影响项目成立进度的标题已底子获得打点，对后继资金投入，公 司已经确定了大白的工程施工单元和施工操持以及大白的设备采购单元和采购 操持，详细情况如下： 工程/设备名称 施工/设备采购单元名称 金额（万元） 车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 60.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 300.00 地坪漆工程 郑州红杉干净地板有限公司 30.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 70.00 车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 100.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 400.00 地坪漆工程 郑州红杉干净地板有限公司 50.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 80.00 车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 80.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 200.00 地坪漆工程 郑州红杉干净地板有限公司 60.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 80.00 车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 70.00 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 260.00 地坪漆工程 郑州红杉干净地板有限公司 30.00 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 70.00 钢结构 天宏钢构制造集体有限公司 613.00 车间隔断工程 河南省豫美装饰工程有限公司 11.72 装饰工程 河南省豫美装饰工程有限公司 61.38 地坪漆工程 郑州红杉干净地板有限公司 8.90 车间地沟及地坪防腐工程 枣强县大成玻璃钢防腐设备厂 12.00 工程费用合计： 2,647.00 德国数控紧密激光加工机 德马吉亚洲有限公司 392.57 床精加工 德国数控紧密激光加工机 德马吉亚洲有限公司 415.04 床粗加工 英国哈挺数控外圆磨床 哈挺中国有限公司 140.24 98 德国万能加工中间 德马吉亚洲有限公司 236.06 抛光机 廊坊西波尔钻石技术有限公司 231 激光切割机 上海繁绣锦激光科技有限公司 186.2 激光切割机 北京精昱都诚工贸有限公司 176.4 德国数控紧密激光加工机 德马吉亚洲有限公司 4150.1 床精加工 瑞士阿格顿周边磨床 Agathon AG 3,510.00 单晶金刚石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 486.00 金刚石刀具磨床 Coborn Engineering Co. Ltd. 1,200.00 检测设备 基恩士（中国）有限公司 156.90 家具刀全自动电火花成型 洛阳凝华呆板科技有限公司 986.00 机 全自动电火花磨齿机 洛阳凝华呆板科技有限公司 1,020.00 英国哈挺数控外圆磨床 哈挺中国有限公司 586.08 瓦尔奸细具磨 walter Muschinenbau GmbH 300.00 慢走丝磨床 日本法那科机器人有限公司 700.00 设备尾款 上海三井真空设备有限公司 4.00 设备尾款+设备配件 河南云涵呆板设备销售有限公司 15.85 新乡日升数控轴承设备股份有限 设备尾款 3.48 公司 软件费用 厦门诚迪科技有限公司 12.12 设备费用合计 14,908.04 因超硬材料刀具出产线项目实施进度较慢，2016 年 11 月 24 日，黄河旋风 召开第六届董事会 2016 年第七次暂时会议集会决定，审议通过了《关于超硬材料 刀具出产线项目担当推进实施的议案》，凭据该项目的渴望情况及未来担当实施 操持的合理性和必要性，公司决定担当实施该项目。 3、2015 年 12 月巨大资产重组配套募集资金进度和剩余募集资金操纵操持 2015 年 12 月，作为公司发行股份购买上海明匠智能系统有限公司 100%股 权的配套募集资金，公司非公开发行普通股（A 股）43,795,620 股，扣除发生 的券商承销佣金及其他发行费用后现实净筹得募集资金人民币 406,922,628.75 元。上述资金拟投入的募投项目为： 单元：万元 拟投入募集 已投入募集 披露操纵进度 募集资金项目名称 现实进度 资金金额 资金金额 （注） 99 拟投入募集 已投入募集 披露操纵进度 募集资金项目名称 现实进度 资金金额 资金金额 （注） 成立期为 2 年，自 宝石级大单晶金刚石产业 2015 年 5 月投 如今仍处于成立 33,000.00 24,886.64 化项目 入，应于 2017 年 期，还未操纵完毕 5 月成立完毕 补充运动资金 4,692.26 4,692.26 —— 已操纵完毕 补充子公司上海明匠智能 3,000.00 3,000.00 —— 已操纵完毕 系统有限公司运动资金 合计 40,692.26 注：披露操纵进度以可研报告披露的成立期及第一笔项目投入时间起算。 公司 2015 年巨大资产重组募集资金成立项目仍处于成立期，募投项目还未 产收效益。 宝石级大单晶金刚石产业化项目投资总额为 43,045 万元，其中包含成立投 资 40,777 万元，铺底运动资金 2,268 万元。拟操纵募集资金投入为 33,000 万 元。投资概算及禁止 2016 年 10 月 31 日情况如下： 概算金额（万 募集资金拟 已投入金额 尚需投入金 序号 项目 元） 投入（万元） （万元） 额（万元） 一 成立投资 40,777 31,261.24 23,284 7,977.30 其中构筑工程、此外 工程费用、预 3,928 92.50 64.91 27.59 备费 设备及安装工程 36,849 31,168.80 23,219.03 7,949.77 二 铺底运动资金 2,268 1,738.70 1,602.70 136 项目总计 43,045 33,000.00 24,886.64 8,113.30 注：前期构筑工程金额由公司自筹，募集资金拟投入 33,000 万元。 本项目尚未建成，因为本项目拟操纵募集资金投入的金额为 33,000 万元， 投资进度约为 75.41。凭据操持，尚有 27.59 万元工程投资、7,949.77 万元设备 投资和 136 万元铺底运动资金须要投入。 对后继资金投入，公司已经确定了大白的工程施工单元和施工操持以及大白 的设备采购单元和采购操持。 综上，2011 年上次募集资金项目已操纵完毕，对于 2015 年募集资金操纵， 公司已凭据项目现实情况做出了操持和安排。 100 标题 6、凭据募集分析书，本次募集配套资金将用于新材料加工用金刚石线 锯项目、增材制造专用金属球形粉料项目。在本次发行募集资金到位之前，如 果公司凭据筹谋状况和成长规划，对部门项目以自有资金或许自筹资金先行投 入的，对先行投入部门，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。禁止目 前，上述两个募投项目的成立情况及进度奈何？项目收益奈何（若有）？ 中兴： 禁止 2016 年 11 月 30 日，两个募投项目的成立情况及进度如下： 项目名称 项目投资总额 已投入金额 操持成立期 进度 新材料加工用金刚石 1.5 年，自 2016 年 5 58,973.00 1,876.10 仍在成立期 线锯项目 月最先投入 增材制造专用金属球 1.5 年，自 2016 年 5 51,845.00 2,862.24 仍在假设起 形粉料项目 月最先投入 禁止如今，本次募投项目仍处于成立期，还未产生收益。 标题 7、上市公司 2015 年发行股份购买资产收购的子公司明匠智能，明匠 智能生意营业对方承诺明匠智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润别离不低于人民币 3,000 万元、3,900 万 元、5,070 万元。本次发行可转债的募集资金是否用于明匠智能所属的成立项 目？如是，是否能够区分明匠智能自身实现的业绩以及本次募投资金实现的业 绩？明匠智能是否为不同项目创建了自力的台账？ 中兴： 上市公司在收购明匠智能前，属于金刚石及干系产品制造行业，主营业务为 超硬材料，明匠智能为智能制造行业，主营业务为出产智能化、信息化自动出产 线、机器人等智能化出产设备。 本次募集资金拟投项目为新材料加工用金刚石线锯项目和增材制造专用金 属球形粉料项目，均为上市公司自行实施的成立项目，在上市公司核算，不涉及 子公司明匠智能的项目成立，因此不存在与明匠智能的业绩数据，无需在明匠智 能创建自力台账。 101 标题 8、请项目组团结本次融资额度、迩来一期的净资产及本次发行后累计 的债券余额，进行测算，分析本次发行是否合适《上市公司证券发行治理举措》 第十四条中“本次发行后累计公司债券余额不横跨迩来一期末净资产额的百分 之四十”的划定。 中兴： 2016 年 9 月 30 日，发行人归属于母公司所有者权益的金额为 473,670.12 万元，禁止 2016 年 9 月 30 日，公司应付债券余额为 70,299.35 万元，本次拟 发行可转换公司债券不横跨 89,410.00 万元，本次发行后累计公司债券余额为 159,709.35 万元，占公司 2016 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益的 33.72%， 不横跨 40%，合适《上市公司证券发行治理举措》第十四条中“本次发行后累计 公司债券余额不横跨迩来一期末净资产额的百分之四十”的划定。 标题 9、上次募集资金尚未操纵完毕，上次闲置的募集资金的操纵是否会出 现变更用于本次募投项目，请项目组分析。 中兴： 关于上次募集资金操纵的详细情况请见标题 5 的详细中兴，2011 年上次募 集资金项目已操纵完毕。对于 2015 年非公开发行募集资金的三个项目操纵情况， 禁止 2016 年 10 月 31 日，其中超硬材料表面金属化单晶及高风致微粉产业化项 目及宝石级大单晶金刚石产业化项目的投资金额均已横跨项目投资金额的 70%，紧张是超硬材料刀具出产线项目募集资金操纵进度较慢。2016 年 11 月 24 日，黄河旋风召开第六届董事会 2016 年第七次暂时会议集会决定，审议通过了 《关于超硬材料刀具出产线项目担当推进实施的议案》，凭据该项目的渴望情况 及未来担当实施操持的合理性和必要性，公司决定担当实施该项目。综上，对于 上次募集资金操纵，公司已凭据项目现实情况做出了操持和安排，不存在将闲置 募集资金变更操纵于本次募投项目的操持与安排。 标题 10、本次募投项目与前反复募投项目在产品结构上是否具有不同性， 是否涉及重复投资，请项目组揭晓意见。 中兴： 102 本次发行可转换公司债券的募投项目为新材料加工用金刚石线锯项目和增 材制造专用金属球形粉料项目，专门生产用于切割太阳能多晶硅材料的金刚石线 锯和用于 3D 打印的优质原材料，该等募投项目的实施能够实现公司向太阳能行 业的纵深切入和 3D 打印行业的拓展，以开发新的营业领域，形成新的盈利增加 点，前进公司市场竞争力。 历次募集资金成立项目情况如下： 上市公司发行证 募集资金 出产 与黄河现有 目的市场 应用领域 券募集资金项目 成立项目 产品 产品关系 年产 12,000 超硬材料制 传统超硬材 用作超硬产品 吨 合金粉 体 品与粉末冶 传统产品 料行业 的材料 出产线项目 金制品 一、2011 年非公 年 产 1,200 开发行股票募集 紧张用于石油 万 粒地质 矿 资金 超硬合适材 传统超硬材 自然气及煤 产 钻探级 超 传统产品 料粉粒 料行业 田矿山钻头的 硬 复合材 料 切削齿 出产线项目 超 硬材料 表 用于各类聚晶 面 金属化 单 单晶及高品 传统超硬材 金刚石的材料 传统产品 晶 及高品 质 质微粉 料行业 及出产磨具、 微粉产业化 锯片 二、2015 年非公 用于加工铜、 开发行股票募集 铝等有色金属 资金 及其合金、陶 超 硬材料 刀 超硬材料刀 传统超硬材 瓷、硬质合金、 传统产品 具出产线 具 料行业 各种纤维和颗 粒增强的复合 材料等 三、2015 年发行 宝石级大单 超硬材料行 宝石级大单 用于饰物及其 向珠宝配饰 股份购买资产并 晶金刚石产 业、珠宝配 晶金刚石 配钻 行业拓展 募集配套资金 业化项目 饰行业 新材料加工 新材料加工 用于切割太阳 向太阳能行 用金刚石线 用金刚石线 太阳能行业 能行业多晶硅 四、2016 年可转 业拓展 锯项目 锯 类产品 换公司债券募集 增材制造专 3D 打印的 用于 3D 打印 资金 3D 打印行 向 3D 打印 用金属球形 金属球形粉 行业的优质原 业 行业拓展 粉料项目 料 材料供应 由上表可知，本次募投项目出产的产品与公司传统的超硬材料产品在产品形 态、用途、目的市场等方面具有较大不同，属于向新的行业和新的领域拓展，因 103 此本次募投项目不属于重复投资环境。 （二）新时代证券内核意见 本保荐机构内核委员会于 2016 年 12 月 25 日召开了集体审议会议集会，参会人 员包含：陈庆、倪晋武、席红玉、韩琳、徐永军、陶先胜、陈洁等 7 位。本保荐 机构内核委员会凭据中国证监会新时代证券凭据中国证监会《发行监管问答—— 关于首次公开发行股票间断查看的环境》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中 国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的干系划定，就以下方面的内容进 行了当真的评审并揭晓意见： 项目组已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票间断查看的环境》 （2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会 纪要的干系划定，对本次可转债是否合适干系法律、律例和规范性文件划定的实 质性前提进行了周全复核。凭据项目组的复核成果，内核委员会觉得本次可转债 仍合适干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提，赞成新时代证券担当担 任上市公司本次可转债的保荐机构及主承销商。 三、新时代证券合规风控部门查核情况及结论性意见 本保荐机构合规风控部门干系成员在过细审阅了黄河旋风本次公开发行可 转换公司债券项目复核申请的干系材料的根本上，于 2016 年 12 月 27 日召开了 集体审议会议集会，参会人员包含：何素清（合规治理部负责人）、张丽娜（风险控 制部负责人）、薛欣（法律事务部法律查核岗）、曾新（合规治理部合规查核岗）、 屈娜（合规治理部合规查核岗）等共 5 位。凭据中国证监会《发行监管问答—— 关于首次公开发行股票间断查看的环境（2016 年 12 月 9 日修订）》的有关划定， 就以下方面的内容进行了当真的评审并揭晓意见： 本次黄河旋风公开发行可转换公司债券项目复核申请事项合适《发行监管问 答——关于首次公开发行股票间断查看的环境（2016 年 12 月 9 日修订）》的规 定程序，该项目仍合适干系法律律例、规范性文件划定的发行前提，赞成新时代 证券担当继承上市公司本次可转债的保荐机构及主承销商。 四、结论性意见 104 综上所述，本次重组的保荐机构新时代证券觉得： 本次生意营业合适《公司法》、《证券法》等有关法律、律例的划定，按干系法律、 律例的划定履行了响应的程序，进行了必要的信息披露。本次生意营业已经上市公司 第六届董事会 2016 年第二次暂时会议集会， 2016 年第一次暂时股东大会，第六届 董事会 2016 年第六次暂时会议集会，以及 2016 年第三次暂时股东大会审议通过， 自力董事为本次发行出具了自力意见。对本次发行或许存在的风险，上市公司已 经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次生意营业的客观评判。 新时代证券已按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票间断查看的情 形》（ 2016 年 12 月 9 日修订）第三条的干系划定，对本次公开发行可转换 债券是否合适干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提进行了周全复核。 经复核，禁止本复核报告出具之日，黄河旋风本次公开发行可转换公司债券 仍然合适干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提。发行人合适《公司法》、 《证券法》和《上市公司证券发行治理举措》等法律律例及规范性文件中关于上 市公司公开发行可转换公司债券的干系划定，本次发行申请文件不存在矫饰记 载、误导性陈诉或巨大漏掉。发行人治理精巧、运作规范、募集资金投资项目具 有较好的成长前景，已具备了上市公司公开发行可转换公司债券的底子前提。因 此，新时代证券赞成担当继承黄河旋风本次公开发行可转换公司债券项目的保荐 机构及主承销商。 105 第三节 其他巨大事项 一、关于填补被摊薄即期回报的步调及承诺 （一）假设前提 1、假设宏观经济情况、行业成长状况及公司筹谋情况等方面没有发生巨大 厘革。 2、假设公司于 2016 年 12 月底完资本次可转债发行。该时间仅用于打定本 次可转债发行摊薄即期回报对紧张财政指标的影响，最终以中国证监会承诺后实 际发行完成时间为准。 3、本次公开发行募集资金总额为 89,410 万元，不考虑发行费用的影响。本 次可转债发行现实到账的募集资金规模将凭据监管部门承诺、发行认购情况以及 发行费用等情况最终确定。 4、假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会 2016 年第二次暂时会议集会 决定公告日（即 2016 年 5 月 31 日）的前二十个生意营业日公司 A 股股票生意营业均价 及前一个生意营业日公司 A 股股票生意营业均价孰高为准，即 16.15 元/股。该转股价格 仅用于打定本次可转债发行摊薄即期回报对紧张财政指标的影响，最终的初始转 股价格由公司董事会凭据股东大会授权，在发行前凭据市场状况确定，并或许进 行除权、除息调整或向下批改。 5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为。 6、假设可转债发行票面利率为 0.20%, 最终以中国证监会承诺后现实发行 时的利率为准。 7、2016 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2016 年期初归属于母公司所 有者权益+2016 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有 者权益。 8、2017 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公司所 106 有者权益+2017 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有 者权益。 9、2016 年，公司拟以 2015 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总 股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金盈利 0.50 元（含税），预计共计派发 现金股利 39,619,944.10 元，假设现金分红于 2016 年 6 月底实施完毕。假设 2016 年发放的股利与 2015 年类似，即 39,619,944.10 元，且于 2017 年 6 月底之前 实施完毕。 10、2016 年度归属于母公司的净利润及扣除很是常性损益后归属于母公司 的净利润皆与 2015 年持平。 11、每股收益指标凭据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的打定及披露》的有关划定进行打定。 （二）对公司紧张财政指标的影响 基于上述假设，公司别离对 2017 年归属于母公司股东的净利润同比低沉 10%、持和蔼增加 10%三种环境下，可转债发行对紧张财政指标的影响进行了 测算，详细情况如下： 环境一：归属于母公司股东的净利润同比低沉 10% 2017 年/2017 年 12 月 31 日 2016 年/ 项目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 所有未转股 所有转股 总股本（股） 792,398,882 792,398,882 847,761,111 归属于母公司所有者权益 4,756,625,964.11 4,964,389,310.80 5,858,489,310.80 （元） 归属于母公司所有者的净 274,870,323.10 247,383,290.79 247,383,290.79 利润（元） 扣除很是常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 256,176,354.97 230,558,719.47 230,558,719.47 （元） 底子每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.29 0.29 扣 底子每股收益（元/股） 0.32 0.29 0.28 除 非 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.27 0.27 107 经 常 性 损 益 加权匀称净资产收益率% 5.93 5.09 4.66 加权匀称净资产收益率% 5.52 4.74 4.34 （扣除很是常性损益） 每股净资产（元/股） 6.00 6.27 6.91 环境二：归属于母公司股东的净利润同比持平 2017 年/2017 年 12 月 31 日 2016 年/ 项目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 所有未转股 所有转股 总股本（股） 792,398,882 792,398,882 847,761,111 归属于母公司所有者权益 4,756,625,964.11 4,991,876,343.11 5,885,976,343.11 （元） 归属于母公司所有者的净 274,870,323.10 274,870,323.10 274,870,323.10 利润（元） 扣除很是常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 256,176,354.97 256,176,354.97 256,176,354.97 （元） 底子每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.34 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.33 0.32 扣 底子每股收益 0.32 0.32 0.31 除 （元/股） 非 经 常 稀释每股收益 0.32 0.30 0.30 性 （元/股） 损 益 加权匀称净资产收益率% 5.93 5.64 5.17 加权匀称净资产收益率% 5.52 5.26 4.81 （扣除很是常性损益） 每股净资产（元/股） 6.00 6.30 6.91 环境三：归属于母公司股东的净利润同比增加 10% 2017 年/2017 年 12 月 31 日 2016 年/ 项目 2017 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 所有未转股 所有转股 108 总股本（股） 792,398,882 792,398,882 847,761,111 归属于母公司所有者权益 4,756,625,964.11 5,019,363,375.42 5,913,463,375.42 （元） 归属于母公司所有者的净 274,870,323.10 302,357,355.41 302,357,355.41 利润（元） 扣除很是常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 256,176,354.97 281,793,990.47 281,793,990.47 （元） 底子每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.37 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.36 0.36 扣 底子每股收益 0.32 0.36 0.34 除 （元/股） 非 经 常 稀释每股收益 0.32 0.33 0.33 性 （元/股） 损 益 加权匀称净资产收益率% 5.93 6.19 5.67 加权匀称净资产收益率% 5.52 5.77 5.28 （扣除很是常性损益） 每股净资产（元/股） 6.00 6.33 6.98 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可 转债支出利息，因为可转债票面利率日常比较低，正常情况下公司对可转债募集 资金运用带来的盈利增加会横跨可转债需支出的债券利息，不会摊薄收益，极端 情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增加无法覆盖可转债需支出 的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将对公司普通股股东即期 回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部门或所有转股后，公司股本总额将响应增加，对公司 原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生必定的摊薄作用。 此外，本次可转债设有转股价格向下批改条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下批改转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 （三）董事会关于本次公开发行必要性和合理性的分析 109 本次募集的资金紧张投向两个项目，别离为新材料加工用金刚石线锯项目及 增材制造专用金属球形粉料项目。本次公开发行所有募集资金投资项目都经过严 格的论证，着实行具有必要性和合理性，干系分析如下： 1、新材料加工用金刚石线锯项目 为了努力摸索晶硅片切割新兴技术，加速前辈科技成果的消化吸取，造就企 业的创新本事，公司经过普遍的市场调研，拟在充分操纵该公司专有焦点技术的 根本上，开发金属固结金刚石线新产品，以适应我国晶硅片切割企业新工艺的未 来需求。 （1）产业成长的须要 太阳能作为一种分布普遍、取之不尽、用之不竭的绿色无污染干净能源，是 人类社会可持续成长的首选能源。在成立低碳经济大背景下，各国政府对光伏发 电的认可度逐渐前进，政策步调的成果将逐渐显现，除美国、法国、德国等蓬勃 国家市场外，亚洲、南美洲、加拿大、意大利、日本、中国、印度等光伏市场有 望快速兴起。通过近几年市场造就与政府补助，举世光伏市场取得了快速成长， 导致光伏发电技术逐渐走向成熟，资本逐渐走低。同时，多晶硅行业资本壁垒被 打开后，光伏发电最焦点原材料多晶硅价格呈现了较大幅度下降，加倍有利于其 持久成长。光伏产业将成为举世成长最快的新兴行业之一。 （2）市场竞争的须要 如今，中国光伏企业在硅片切割技术、电池片和组件出产技术方面已经处于 举世前辈水平。随着多晶硅原材料资本瓶颈逐渐打点及海内多晶硅企业规模效应 的显现，后端产业链的“中国优势”将加倍显着，一批龙头企业将成为举世光伏市 场的引领者。中国在鄙俚电池片和组件环节成长较快，对硅片需求量大幅度增加。 随着中国海内光伏市场、日本市场、印度市场、南美市场等新兴市场的火速崛起， 光伏企业对根本工艺技术前进的要求日益急迫，晶硅片切割技术的不绝前进已成 为海内切片企业抢占未来市场竞争制高点的内在须要。 本项目采纳前辈金属固结金刚线锯专用出产设备及技术，废渣废料少，加倍 环保，加工件表面损伤小，挠曲变形小，切片薄、片厚平等性好，出产产品质量 110 稳固。 （3）低沉资本的须要 对于以晶硅片为基底的光伏电池来说，晶体硅材料和切割资本在电池总资本 中占有了最大的部门。光伏电池出产商可以通过在切片过程中节流硅材料来低沉 资本，低沉截口损失可以达到这个成果。截口损失紧张和切割线直径有关，是切 割过程自己直接造成的材料损失。低沉切割线直径还可以在同样的硅块长度下切 割出更多的晶硅片，抬举产量。 让晶硅片变得更薄同样可以镌汰硅材料斲丧。在过去的十多年中，光伏晶硅 片的厚度从本来的 330μm 低沉到如今普遍的 180-220μm 局限内。这个趋势还 将担当，晶硅片厚度将酿成 100μm。镌汰晶硅片厚度带来的效益是惊人的，从 330μm 到 130μm，光伏电池制造商最多可以低沉总体硅材料斲丧量多达 60%。 超薄的硅片给金刚线锯技术提出了巨大寻衅，因为其出产过程要困难过多。 除了晶硅片的呆板脆性以外，如果金刚线锯工艺没有紧密节制，眇小的裂纹和弯 曲城市对晶硅片切面质量产生负面影响。超薄硅片线锯系统必需对工艺线性、切 割线速度和压力、以及切割冷却液进行紧密节制。 为了满足光伏市场的需求，要求晶硅电池片的资本更低，出产力更强，要求 新一代金刚线锯切割速度再次抬举，从而前进切割荷载。更细的切割线和更薄的 晶硅片都抬举了出产力，同时，前辈的工艺节制可以更有用地治理切割线拉力以 此保持切割线的牢靠性。更高出产力的金刚线锯系统在同样的硅片产量下可以减 少机台数目。因此，制造商可以较大幅低沉设备、利用人员和维护的资本。 低沉晶硅片的斲丧量也就是直接低沉了太阳能电力的每瓦资本。晶硅片供应 商渴望自己节制切片工艺的整合，晶硅电池组件出产商都须要操纵金属固结金刚 线锯。 综上，金刚线切割技术的研究成长已成为一种促进光伏企业前进焦点竞争能 力的重要前提。因此，对金属固结金刚石线技术进行投资黑白常必要的。 2、增材制造专用金属球形粉料 111 近年来，我国 3D 打印技术逐渐成熟，应用领域不绝拓展，显现出新兴技术 的庞大潜力。3D 打印的政策支撑力度也不绝加大：科技部 2013 年宣布的《国 家高技术研究成长操持(863 操持)以及国家科技支撑操持制造领域 2014 年度备 选项目征集指南》，首次将 3D 打印产业纳入其中；2014 年 3 月，北京市科委公 布《促进北京市增材制造(3D 打印)科技创新与产业造就的工作意见》，提出配置 3D 打印科技巨大专项，全方位支撑 3D 打印全产业链技术创新，持续鞭策 3D 打 印产业成长；2015 年，《国家增材制造产业成长推进操持(2015-2016 年)》以及 《中国制造 2025》相继出台，首次将增材制造（即 3D 打印）产业成长上升到 国家战略层面，对 3D 产业的成长做出了集体操持；2016 年，工业和信息化部 设备工业司在北京机关召开增材制造（又称“3D 打印”）产业成长座谈会，下一 步，将加速创建增材制造行业治理系统，努力鞭策增材制造要害技术和设备研发， 鼎力大举大肆推进增材制造技术与传统产业团结，开展示范应用，拓展办事领域，周全推 进增材制造产业成长。一系列产业政策彰显了我国对于成长 3D 打印产业的决心。 （1）项目产品具有辽阔的市场前景 3D 打印技术应用领域与产值飞速增加，包含快速原型与直接制品，普遍用 于航空航天、医疗器材、工业模具、汽车、珠宝、文创艺术与民生等斲丧产品。 尤其是金属粉体应用 3D 净成型技术在航空航天、生物医疗与工业等应用机缘特 别受人瞩目。 据统计，2013 年，我国 3D 打印产业市场规模达到 17.2 亿人民币，年增加 率达 77%，在举世总规模中约占 9.0%。2014 年，海内 3D 打印市场规模约为 47.4 亿元，保持较高增加速度，远远高于举世匀称水平。其中，3D 打印最大的 三块需求别离来自民用斲丧、工业打算和航天军工。海内 3D 打印产业 2015 年 初已达到 37 亿人民币，预计 2016 年将达到 100 亿，2018 年产业规模将横跨 200 亿元。 据统计数据表示，2015 年 3D 打印产业鄙俚应用中，呆板、斲丧品/电子、 汽车、航空航天、医疗/齿科等 5 个领域应用份额占比均在 10%以上。作为 3D 打印产业链重要一环的 3D 打印材料未来也将迎来庞大市场前景，或占有 3D 打 印产值 30%以上的份额。项目产品具有辽阔的市场前景。 112 （2）项目成立是公司自身成长的须要 河南黄河旋风股份有限公司是举世超硬新材料龙头企业。海内同行业第一家 上市公司，综合力量海内同行业第一。拥有以博士研发团队、产品工程师团队、 销售工程师团队、营销办事团队和风致保证团队为特点的组合式技术营销办事， 合金粉末年出产本事 12000 余吨，工艺涵盖真空雾化制粉、超高压水雾化制粉、 惰性气体紧耦合雾化制粉等技术。 3D 打印的尽情性为产品和设备的创新打算开发了庞大的空间，将为黄河旋 风未来的成长会带来庞大的商机。作为行业翘楚，公司依赖自身的平台优势、资 金优势和行业优势，依托海内靠得住的科研平台和团队，尽早结构抢占 3D 打印战 略高地，在拥有自立焦点技术与原创技术的前提下，汇合优势兵力打造自己在 3D 打印领域的创新链与产业链，将促进公司产业结构调整，不绝成长强盛，并 为公司带来精巧的收益。 综上所述，项目的成立黑白常必要的。 （四）公司的董事、高级治理人员对公司填补回报步调能够获得切实履行的 承诺 1、诚恳、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的正当权益； 2、不无偿或以不公平前提向其他单元或许个人输送优点，也不采纳其他方 式陵犯公司优点； 3、对董事和高级治理人员的职务斲丧行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、斲丧运动； 5、由董事会或薪酬委员会拟订的薪酬制度与公司填补回报步调的实施情况 相挂钩； 6、若公司未来推出股权激励操持，则促使公司股权激励的行权前提与公司 填补回报步调的实施情况相挂钩； 二、公司的股利分配政策及迩来三年利润分配情况 113 （一）本次发行前滚存利润分配安排 禁止 2016 年 9 月 30 日，公司合并报表累计未分配利润金额为 2,592.78 万 元。经公司 2016 年第一次暂时股东大会审议通过，公司本次公开发行前的滚存 未分配利润由发行后的新老股东共享。 （二）本次发行后的股利分配政策 凭据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的看护》，发 行人对《公司章程》进行了修订，修订《公司章程》的干系议案已经 2012 年 9 月 28 日召开的第五届董事会 2012 年第二次暂时会议集会、2012 年 10 月 29 日召开 的 2012 年度第二次暂时股东大会审议通过。凭据中国证监会《上市公司监管指 引第 3 号-上市公司现金分红》和《上海证券生意营业所上市公司现金分红指引》，发 行人对《公司章程》进一步修订，修订《公司章程》的干系议案已经 2014 年 3 月 28 日召开的第五届董事会 2014 年第一次暂时会议集会、2014 年 4 月 23 日召开 的 2013 年度股东大会审议通过。修订后的《公司章程》中有关利润分配的紧张 条款如下： “第一百五十四条 公司在综合考虑自身筹谋情况、外部融资情况、股东对于 分红回报的意见和诉求等因素，在保证公司合理的资金需求的前提下，兼顾股东 的即期优点和久远优点，注重对投资者稳固、合理的回报，实施持续、稳固的利 润分配政策。 （一）公司可以采纳现金、现金与股票相团结、股票三种方式分配股利。 公司具备现金分红前提时，优先采纳现金分红进行利润分配。 公司采纳股票股利进行利润分配的，应当以赐与股东合理现金分红回报和维 持恰当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （二）公司在实现盈利并且可以实施利润分配的前提下，每年至少进行一次 利润分配。 在满足现金分红前提时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可 以凭据公司的盈利状况及资金需求状况建议公司进行中期现金分配。 公司按要求足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无巨大投资操持或许重 114 大现金支出及其他出格情况等事项发生(募集资金投资项目除外)，公司每年以现 金方式分配利润不少于昔时实现的可分配利润的10%，迩来三年以现金方式分配 利润不少于迩来三年实现的年均可分配利润的30%。 当公司昔时利润且累计未分配利润为正，但存在下列情况时，公司可以不进 行现金分红或许现金分红比例可以低于昔时实现的可分配利润的10%： 1、公司未来十二个月存在或许拟进行对外投资或许巨大现金支出达到或许 横跨公司迩来一期经审计净资产的30%，且横跨5,000万元。 2、收购/出售资产生意营业时，生意营业金额横跨公司迩来一期经审计总资产的30%。 对统一生意营业事项的金额在持续十二月内累计打定。 （三）公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以凭据公司盈利情况及资 金需求状况建议公司进行中期利润分配。 （四）若公司营业收入增加火速，且董事会觉得公司股票价格与股本规模不 匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采纳股票股利分配等方式分配股 利。股票分配可以单独实施，也可以团结现金分红同时实施。公司在确定以股票 方式分配利润的详细金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司如今的筹谋规模、盈利增加速度相适应，并考虑对未来债券融资源钱的影响， 以确保分配方案合适全体股东的集体优点。 （五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、成长阶段、自身筹谋模式、 盈利水平以及是否有巨大资金支出安排等因素，区分下列环境，并按照本章程规 定的程序，提出不同化的现金分红政策： 1、公司成长阶段属成熟期且无巨大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司成长阶段属成熟期且有巨大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司成长阶段属发展期且有巨大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 115 公司成长阶段不易区分但有巨大资金支出安排的，可以按照前项划定处置惩罚处罚。 第一百五十五条 公司利润分配政策由治理层、公司董事会拟订和修改后提 交董事会审议，形成专项决定后提交股东大会审议，公司董事会在利润分配政策 论证过程中，需与自力董事充分接头，在考虑对股东持续、稳固、科学的回报基 础上，形成利润分配政策。 （一）公司董事会应团结公司详细筹谋情况、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，当真研究和论证公司现金分红的机缘、前提和最低比例、 调整的前提及其决定程序要求等事务，提出年度或中期利润分配方案，自力董事 须对利润分配政策揭晓大白意见。分配方案经董事会审议通事后，同时经监事会 审议通事后方提交股东大会审议。 （二）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道自动与股东 出格是中小股东进行沟通和互换，充分听取中小股东的意见和诉求，并实时中兴 中小股东关心的标题。 （三）自力董事可以征汇合小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交 公司董事会审议。自力董事操纵上述权柄应当取得全体自力董事的二分之一以上 赞成。 （四）公司董事会拟订和修改的利润分配政策需经全体董事三分之二以上表 决通过，并经三分之二以上自力董事赞成，自力董事应当对利润分配政策的拟订 或修改揭晓自力意见。 （五）公司利润分配政策拟订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上赞成方可通过。 （六） 公司股东大会对利润分配方案做出决定后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事务。 （七）公司可以以每三年为一个周期，拟订周期内股东分红回报规划。 （八）公司应严酷按照有关划定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策实施情况。若公司在出格情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 116 金分红比例确定昔时利润分配方案的，应当在年度报告中披露详细缘故因由以及自力 董事的大白意见。公司昔时利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 （九）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟 分配的现金盈利总额（包含中期已分配的现金盈利）与昔时归属于公司股东的净 利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以 下事项： 1、团结所处行业特点、成长阶段和自身筹谋模式、盈利水平、资金需求等 因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低缘故因由的分析； 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； 3、董事会会议集会的审讲和表决情况； 4、自力董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性揭晓的自力意 见。 （十）公司将本条（八）和（九）所述利润分配议案提交股东大会审议时， 应当为投资者提供收集投票便利前提，同时按照到场表决的A股股东的持股比例 分段披露表决成果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持 股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类 环境，进一步披露干系A股股东表决成果。 （十一）公司监事会对董事会实施现金分红政策和股东回报规划以及是否履 行响应决定程序和信息披露等情况进行监视。监事会发现董事会存在以下环境之 一的，应当揭晓大白意见，并督促着及时矫正： 1、未严酷实施现金分红政策和股东回报规划； 2、未严酷履行现金分红响应决定程序； 3、未能真实、正确、完整披露现金分红政策及实在行情况。 （十二）若公司外部筹谋情况发生巨大厘革或现有的利润分配政策影响公司 可持续成长时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利 117 润分配政策时应以股东优点为起点，注重对投资者优点的保护，并在提交股东 大会的议案中详细分析修改的缘故因由，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券生意营业所的有关划定。” （三）公司迩来三年利润分配实施情况 2014 年 4 月 23 日，公司 2013 年度股东大会审议通过《公司关于 2013 年 度利润分配的议案》，以公司 2013 年尾总股本 533,362,138 股为基数，每 10 股 派发现金盈利 0.50 元（含税），共计派发 26,668,106.90 元。该分配方案于 2014 年 6 月 16 日实施。 2015 年 4 月 23 日，公司 2014 年度股东大会审议通过《公司关于 2014 年 度利润分配的议案》，以公司 2014 年尾总股本 533,362,138 股，加上公司因 2015 年 1 月 非 公 开 发 行 A 股 新 增 的 股 份 161,669,696 股 后 ， 以 合 计 总 股 本 695,031,834 为基数，每 10 股派发现金盈利 0.40 元（含税），共计派发 27,801,273.36 元。该分配方案于 2015 年 6 月 19 日实施。 2016 年 5 月 6 日，公司 2015 年度股东大会审议通过《公司关于 2015 年度 利润分配的议案》，以公司 2015 年尾总股本 792,398,882 股，为基数，每 10 股 派发现金盈利 0.50 元（含税），共计派发 39,619,944.10 元。该分配方案于 2016 年 6 月 15 日实施。 公司迩来三年累计现金分红情况见下表： 单元：元 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市 分红年度 （含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例 2013 年 26,668,106.90 209,549,573.03 12.73% 2014 年 27,801,273.36 223,599,382.19 12.43% 2015 年 39,619,944.10 274,870,323.10 14.41% 合计 94,089,324.36 708,019,278.32 13.29% 迩来三年年均净利润 236,006,426.11 迩来三年累计现金分红额占迩来三年年均净利润的比例 39.87% 公司迩来三年累计实现的净利润为 708,019,278.32 元，迩来三年实现的年 均 净 利 润 为 236,006,426.11 元 ， 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 为 118 94,089,324.36 元，迩来三年以现金方式分配的利润占迩来三年实现的年均净利 润的比例为 39.87%。发行人迩来现金分红情况已经达到利润分配政策所划定的 尺度：“公司每年以现金方式分配利润不少于昔时实现的可分配利润的 10%，最 近三年以现金方式分配利润不少于迩来三年实现的年均可分配利润的 30%。” 三、发行人股东的公开承诺履行情况 禁止本报告出具日，发行人股东公开作出的承诺包含非流畅股股东于 2005 年作出的股权分置改革承诺、2011 年非公开发行认购方作出的股份锁定承诺、 黄河集体于 2012 年作出的以汇合竞价方式增持公司股份的干系承诺，黄河集体 于 2014 年、2015 年作出的追加限售股份限售期的承诺，2015 年发行股份购买 资产并募集配套资金时干系各方作出的承诺，详细承诺以及履行情况如下表所 示： （一）非流畅股股东于 2005 年作出的股权分置改革承诺 1、承诺情况 （1）全体非流畅股股东承诺，其所持有的非流畅股股份自得到上市流畅权 之日起，至少在 12 个月内不上市生意营业或许转让。 （2）黄河集体及团结材料承诺，其持有的非流畅股股份自得到上市流畅权 之日起 12 个月期满后，通过上海证券生意营业所挂牌生意营业出售股份，出售数目占公 司股份总数的比例在 12 个月内不横跨 5%，在 24 个月内不横跨 10%。 （3）黄河集体及团结材料承诺，通过证券生意营业所挂牌生意营业出售的公司非流 通股股份数目，达到公司股份总数 1%时，应当自该毕竟发生之日起两个工作日 内做出公告，但无需禁止出售股份。 （4）黄河集体承诺在所持股份获得流畅权后 3 年内不通过上海证券生意营业所 挂牌向社会公众出售。3 年禁售期满后的 1 年内，若其通过上海证券生意营业所挂牌 出售股票，出售价格不能低于每股人民币 5.60 元；若出售价格低于每股人民币 5.60 元，则黄河集体承诺将差额资金所有支出给公司。 （5）黄河集体及团结材料承诺，公司在股权分置改革实施后，若筹谋业绩 无法达到设定目的，将按比例向流畅股股东追送股份，详细如下： 119 ①如果公司 2005 年度实现的净利润（以经审计的年度财政报告数据为准） 较 2004 年增加低于 25%，黄河集体与团结材料承诺在 2005 年股东大会结束后 10 个生意营业日内披露追加送股的股权登记日的提醒性公告，向在该股权登记日登 记在册的全体无限售前提的流畅股股东追送 1,040 万股作为赔偿（黄河集体支出 760.44 万股，团结材料支出 279.56 万股）。若该年会计师事务所出具了非尺度 意见的审计报告，则无论该年净利润增加较上年是否低于 25%，上述两大股东 将按照前述期限和股数支出对价。 ②如果公司 2006 年度实现的净利润（以经审计的年度财政报告数据为准） 较 2005 年增加低于 25%，黄河集体与团结材料承诺在 2006 年股东大会结束后 10 个生意营业日内披露追加送股的股权登记日的提醒性公告，向在该股权登记日登 记在册的全体无限售前提的流畅股股东追送 1,040 万股作为赔偿（黄河集体支出 760.44 万股，团结材料支出 279.56 万股）。若该年会计师事务所出具了非尺度 意见的审计报告，则无论该年净利润增加较上年是否低于 25%，上述两大股东 将按照前述期限和股数支出对价。 ③上述两种情况以先发生的情况为准，追加对价只限一次，对价安排实施完 毕后，此承诺自动失效。 2、承诺履行情况 （1）公司股权分置改革完成以来，除本表后附分析情况以外，公司有限售 前提流畅股股东不存在违反股权分置改革承诺的环境。 （2）因为公司 2005 年度净利润比 2004 年度增加 18.54%，触发了追送股 份的前提。因此黄河集体及团结材料于 2006 年 4 月 26 日按划定履行了追加对 价的承诺。 （3）2006 年 12 月 15 日，公司第一次安排有限售前提（仅限股权分置改 革形成）的流畅股上市，公司严酷按拍照干要求及限售上市流畅时间表进行限售 股份解禁。 （4）2009 年 8 月 7 日，公司第二次安排有限售前提（仅限股权分置改革 形成）的流畅股上市，公司严酷按拍照干要求及限售上市流畅时间表进行限售股 120 份解禁。 （二）2011 年非公开发行认购方作出的股份锁定承诺 1、承诺情况 （1）2011 年非公开发行认购方黄河集体承诺，其所认购的股份自觉行之日 起三十六个月内不得转让。 （2）2011 年非公开发行除黄河集体以外的认购方承诺，其所认购的股份自 发行之日起十二个月内不得转让。 2、承诺履行情况 禁止承诺期满，黄河集体及其他认购方履行了干系承诺。 （三）黄河集体于 2012 年作出的增持公司股份的干系承诺 1、承诺情况 （1）黄河集体基于对公司未来成长前景的信念，操持自 2012 年 11 月 29 日起，于未来 12 个月内凭据中国证券监视治理委员会及上海证券生意营业所的有关 划定以及市场情况，以不横跨 10 元/股的价格，合计增持不低于 0.5%，不横跨 公司总股本 2%的股份。 （2）增持方式为通过上海证券生意营业所系统以汇合竞价的方式进行增持。 （3）本次增持的股份将按有关划定进行锁定。黄河集体承诺，在增持后的 法定期限内不减持其所持有的公司股份。 2、承诺履行情况 禁止承诺期满，黄河集体上述承诺已履行完毕。 （四）黄河集体于 2014 年作出的追加限售股份锁定期的承诺 1、承诺情况 （1）基于对公司未来成长的信念，黄河集体将所持发行人有限售前提股份 7,776,218 股，自 2014 年 4 月 28 日扫除限售之日起自愿延伸锁定期 1 年，即 121 限售期延伸至 2015 年 4 月 27 日。 （2）在上述限售期内，黄河集体所持有的上述股份不会通过证券生意营业系统 挂牌生意营业或以其他任何方式转让或委托他人治理该等股份，也不会由其回购。 （3）在上述锁定时代黄河集体若违反本承诺，减持公司股份，则减持股份 所得收益，所有归公司所有。 2、承诺履行情况 禁止承诺期满，黄河集体上述承诺已履行完毕。 （五）黄河集体于 2015 年作出的追加限售股份锁定期的承诺 1、承诺情况 （1）基于对公司未来成长的信念，黄河集体将所持发行人有限售前提股份 7,776,218 股，自 2014 年 4 月 28 日扫除限售之日起自愿延伸锁定期 1 年到期 后，再自愿延伸锁定期 1 年，即限售期延伸至 2016 年 4 月 27 日。 （2）在上述限售期内，黄河集体所持有的上述股份不会通过证券生意营业系统 挂牌生意营业或以其他任何方式转让或委托他人治理该等股份，也不会由其回购。 （3）在上述锁定时代黄河集体若违反本承诺，减持公司股份，则减持股份 所得收益，所有归公司所有。 2、承诺履行情况 禁止承诺期满，黄河集体上述承诺已履行完毕。 （六）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金时干系各方作出的承诺 1、承诺情况 （1）黄河集体承诺：黄河集体作为生意营业对方认购的股份自新增股份上市之 日起 36 个月不转让，如发生《业绩赔偿协议》约定的股份赔偿事务，则应按该 协议约定进行回购或转让。本次生意营业完成后，因上市公司送股、转增股本等缘故因由 而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 122 （2）陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华承诺：（1）第一次解禁前提：①陈 俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份自上市之日起已满 12 个月；②明匠 智能业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③明匠智能全体股东已经履 行其该年度所有业绩赔偿承诺（若发生）。第一次解禁前提满足后，明匠智能全 体股东在履行完业绩赔偿承诺后（若发生），陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在 本次发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度用于业绩赔偿后的股份（若发 生）的 10%可以转让。（2）第二次解禁前提：①明匠智能业绩承诺年度（第二 年）审计报告已经出具；②明匠智能全体股东已经履行其该年度所有业绩赔偿承 诺（若发生）。第二次解禁前提满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次 发行股份购买资产中认购的股份扣除第一年度及第二年度用于业绩赔偿后的股 份（若发生）的 10%可以转让。（3）第三次解禁前提：①明匠智能业绩承诺年 度（第三年）审计报告已经出具；②具有证券期货营业从业资格的会计师事务所 已经完成对明匠智能禁止业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告； ③明匠智能全体股东已经履行其该年度所有业绩赔偿承诺及减值测试赔偿承诺 （若发生）。第三次解禁前提满足后，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发 行股份购买资产中认购的黄河旋风股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于 业绩赔偿及减值测试赔偿后的股份（若发生）可以所有转让。 （3）乔秋生、陈俊、刘成立、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌承诺：以 锁价方式向乔秋生、陈俊、刘成立、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌募集配套 资金所发行股份的限售期为其认购的股票自新增股份上市之日起三十六个月，在 此之后按中国证监会及上海证券生意营业所的有关划定实施。 2、承诺履行情况 禁止本报告出具之日，上述承诺尚在履行期内。 四、本次发行保荐机构新时代证券被存案调查的情况 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监视治理委员会调查看护 书》（编号：稽察总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会凭据《中华人民共和国证券法》的有关划定，决定对新时代证券存案 调查。存案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行 123 股票并上市项目。 2016 年 12 月 9 日，中国证监会发布了《发行监管问答——关于首次公开 发行股票间断查看的环境（2016 年 12 月 9 日修订）》，其中第三条大白划定“发 行人的保荐机构因保荐干系营业（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行 政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当对其举荐的所有在审发行申请项目进行 周全复核，从头履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相 关项目是否仍合适发行前提，是否仍拟举荐。保荐机构内核负责人、合规总监和 公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议集会纪 要、合规部门会议集会纪要作为附件，一并报送。经复核，拟担当举荐的，可同时申 请恢复查看；经复核，不拟担当举荐的，应当同时申请截止查看。对于被调查或 侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复 核外，还应当更换响应保荐代表人后，方可申请恢复查看。对于已过发审会的项 目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，干系保荐机构也应 当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟担当举荐的，可担当依法履行后 续承诺发行程序；经复核，不拟担当举荐的，应当同时申请截止查看。” 中国证监会同日公告的新闻发布会纪要中大白保荐机构从事上市公司再融 资营业和并购重组财政参谋营业，比照上述划定处置惩罚处罚。 禁止本复核报告出具日，新时代证券已按照《发行监管问答——关于首次公 开发行股票间断查看的环境（2016 年 12 月 9 日修订）》的划定，对本次生意营业 是否仍合适干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提进行周全复核，经内 核小组和合规部门审议后，赞成担当继承河南黄河旋风股份有限公司公开发行可 转换债券的保荐机构。本项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行并上市项目 的签字保荐代表人。 124 （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司公 开发行可转换公司债券之复核报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 过 震 董文婕 内核负责人： 邓 翚 投资银行营业负责人暨 投资银行营业部门负责人：_______________ 万 勇 合规总监： 周光平 法定代表人（或授权代表）： 周光平 新时代证券股份有限公司 年 月 日 125 第四节 附件 1、新时代证券股份有限公司投资银行总部关于河南黄河旋风股份有限公司 公开发行可转换公司债券项目履行复核事项之内核委员会会议集会纪要 2、新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转 换公司债券项目履行复核事项之合规会议集会纪要 126 新时代证券股份有限公司投资银行总部 关于河南黄河旋风股份有限公司 公开发行可转换公司债券项目 履行复核事项之内核委员会会议集会纪要 内核会议集会召开时间：2016 年 12 月 25 日上午 9:00-10:00 内核会议集会召开所在：新时代证券股份有限公司 1525 会议集会室 内核会议集会召开主题：关于黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券项目履 行复核事项之内核 内核会议集会主持人：韩琳 内核会议集会参会委员：陈庆、倪晋武、席红玉、韩琳、徐永军、陶先胜、陈洁，共 7位 内核会议集会其他参会人员： 项目组成员：过震（保荐代表人）、董文婕（保荐代表人）、陈大伟 一级复核人：董文婕 二级复核人：过震 三级复核人：刘书锦、张云龙、陈春岩、徐玲、冯静 内核会议集会记载人：冯静 内核会议集会议程： （一）主持人报告出席本次会议集会的人员：本次内核会议集会内核委员应到 7 人， 实到 7 人。 （二）主持人简要介绍本次内核会议集会召开背景： 新时代证券股份有限公司受河南黄河旋风股份有限公司委托，继承其本次公 开发行可转换债券项目的保荐机构及主承销商。2016 年 7 月 20 日，发行人收 到中国证监会【161791】号《中国证监会行政承诺申请受理看护书》。如今，发 行人 2016 年 1-6 月份财政数据更新工作正在渴望中。 127 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监视治理委员会调查看护 书》（编号：稽察总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会凭据《中华人民共和国证券法》的有关划定，决定对新时代证券存案 调查。存案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登 云股份”）首次公开发行股票项目。 新时代证券凭据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票间断 查看的环境》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的干系划定，对黄河旋风公开发行可转换债券项目是否仍合适 《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行治理举措》等干系法律、律例和规 范性文件划定的实质性前提进行了周全复核，从头履行内核程序和合规程序。 （三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目干系情况。 （四）应主持人要求，一级复核人向内核委员介绍项目有关一级复核情况， 二级复核人向内核委员介绍项目有关二级复核情况，三级复核人向内核委员介绍 项目有关三级复核情况。 （五）主持人机关内核委员就干系标题质询项目组成员： 1、本次公开发行可转换公司债券营业为余额包销，请项目组分析本次余额 包销的风险。 2、瑞华会计师事务所于 2016 年接到快要 20 个关于勤勉尽责的监管函，请 项目组对瑞华事务所是否会对本次可转债发行造成实质性影响揭晓意见。 3、本次募投项目成立和实施所操纵的“三同时”制度，请项目组分析是否真 正落实实施同时打算、同时施工并取得响应的环评批复。 4、申请人控股股东黄河集体持有的申请人 14,549.50 万股股份已质押，占 其持有的申请人股份总数的 82.51%。请项目组分析是否存在实现质押权的或许 性或许这部门股权是否会产生权属争议。 5、上市公司 2012 年再融资的产能达成率为 70%左右、2015 年募集资金结 余较多上次募投项目 1 中尚有 5,000 多万工程款筹资尚未进行投资、设备投资款 筹资中尚有 600 多万的铺地运动资金没有投入；项目 2 尚未成立完成，尚存 2,000 多万的工程投资、15,000 万元设备投资及 1,700 多万的铺地运动资金须要投入。 上次募集资金虽都为专款专用，但请项目组（1）团结金刚石行业状况对于本次 128 融资的必要性进行补充分析；（2）补充分析上次募集资金的操纵成果与进度。 6、凭据募集分析书，本次募集配套资金将用于新材料加工用金刚石线锯项 目、增材制造专用金属球形粉料项目。在本次发行募集资金到位之前，如果公司 凭据筹谋状况和成长规划，对部门项目以自有资金或许自筹资金先行投入的，对 先行投入部门，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。禁止如今，上述两 个募投项目的成立情况及进度奈何？项目收益奈何（若有）？ 7、上市公司 2015 年发行股份购买资产收购的子公司明匠智能，明匠智能 生意营业对方承诺明匠智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除很是常 性损益后归属于母公司股东净利润别离不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元、 5,070 万元。本次发行可转债的募集资金是否用于明匠智能所属的成立项目？如 是，是否能够区分明匠智能自身实现的业绩以及本次募投资金实现的业绩？明匠 智能是否为不同项目创建了自力的台账？ 8、请项目组团结本次融资额度、迩来一期的净资产及本次发行后累计的债 券余额，进行测算，分析本次发行是否合适《上市公司证券发行治理举措》第十 四条中“本次发行后累计公司债券余额不横跨迩来一期末净资产额的百分之四 十”的划定。 9、上次募集资金尚未操纵完毕，上次闲置的募集资金的操纵是否会呈现变 更用于本次募投项目，请项目组分析。 10、本次募投项目与前反复募投项目在产品结构上是否具有不同性，是否 涉及重复投资，请项目组揭晓意见。 项目组成员就地进行了简要的中兴。 （六）主持人总结内核意见，要求三级复核人凭据委员意见形资本次内核会 议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议集会后提交四级复核意见书面中兴。 （七）主持人凭据会议集会的详细情况决定后表决。 内核会议集会会后表决情况：经表决，内核委员 7 票赞成，表决通过。 129 （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司投资银行总部关于河南黄河旋 风股份有限公司公开发行可转换公司债券项目履行复核事项之内核委员会会议集会 纪要》之签字页） 参会委员签字：_______________ 陈 庆 _______________ 倪晋武 _______________ 席红玉 _______________ 韩 琳 _______________ 徐永军 _______________ 陶先胜 _______________ 陈 洁 会议集会记载人签字：_______________ 冯 静 130 新时代证券股份有限公司 关于河南黄河旋风股份有限公司 公开发行可转换公司债券项目 履行复核事项之合规会议集会纪要 合规会议集会召开时间：2016 年 12 月 27 日上午 10:00-10:30 合规会议集会召开所在：新时代证券股份有限公司总部 VIP 会议集会室 合规会议集会召开主题：关于对河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券 项目履行复核事项是否合适干系法律律例与内部程序进行审议 合规会议集会主持人：何素清 合规会议集会参会委员：何素清（合规治理部负责人）、张丽娜（风险节制部负责人）、 薛欣（法律事务部法律查核岗）、曾新（合规治理部合规查核岗）、屈娜（合规管 理部合规查核岗）等共 5 位 合规会议集会列席人员：陈庆（法律事务部负责人） 合规会议集会记载人：余宗昊（合规治理部合规查核岗） 合规会议集会材料：新时代证券投资银行总部报送的《新时代证券股份有限公司投资 银行总部关于河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券项目履行复 核事项之内核委员会会议集会纪要》、《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股 份有限公司公开发行可转换公司债券之一级、二级、三级、四级复核报告》、《黄 河旋风公开发行可转换公司债券项目复核暨内核申请之内核委员意见中兴》等相 关材料。 合规会议集会议程： （一）主持人报告出席本次会议集会的人员：本次合规会议集会委员应到 5 人，实到 5 人。 （二）主持人简要介绍本次合规会议集会召开背景： 新时代证券股份有限公司受河南黄河旋风股份有限公司委托，继承其本次公 开发行可转换债券项目的保荐机构及主承销商。2016 年 7 月 20 日，发行人收 到中国证监会【161791】号《中国证监会行政承诺申请受理看护书》。如今，发 131 行人 2016 年 1-6 月份财政数据更新工作正在渴望中。 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监视治理委员会调查看护 书》（编号：稽察总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会凭据《中华人民共和国证券法》的有关划定，决定对新时代证券存案 调查。存案调查涉及本保荐机构保荐的怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行 股票项目。 凭据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票间断查看的环境 （2016 年 12 月 9 日修订）》第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会 纪要的干系划定，新时代证券需对黄河旋风公开发行可转换债券项目是否仍合适 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管 理举措》等干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提进行周全复核，从头 履行内核程序和合规程序。 （三）主持人提出本次会议集会审议事项包含：新时代证券投资银行总部申请复 核河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券项目查看是否合适证监 会《发行监管问答——关于首次公开发行股票间断查看的环境（2016 年 12 月 9 日修订）》划定程序；该项目签字人员是否涉及被存案调查的保荐代表人；凭据 会议集会材料审议该项目是否合适干系法律律例划定的发行前提并拟担当继承保荐 机构及主承销商。 （四）应主持人要求，合规会议集会列席人员陈庆向委员会介绍分析： 1、黄河旋风公开发行可转换债券项目的公司概况及内核会议集会底子情况； 2、内核会议集会中内核委员重点关注以下八个标题： （1）本次公开发行可转换公司债券营业为余额包销，存在本次余额包销的 风险情况进行叙述分析。 （2）瑞华会计师事务所于 2016 年接到快要 20 个关于勤勉尽责的监管函， 此事项瑞华会计师事务所是否会对本次可转债发行造成实质性影响。 （3）本次募投项目成立和实施所操纵的“三同时”制度，是否真正落实实施 同时打算、同时施工并取得响应的环评批复。 （4）申请人控股股东黄河集体持有的申请人 14,549.50 万股股份已质押， 占其持有的申请人股份总数的 82.51%，是否存在实现质押权的或许性或许这部 132 分股权是否会产生权属争议。 （5）上市公司 2012 年再融资的产能达成率为 70%左右、2015 年募集资金 结余较多，尚有余款未进行投入，上次募集资金虽为专款专用，请补充分析： ①团结金刚石行业状况分析本次融资的必要性； ②上次募集资金的操纵成果与进度； ③本次募投项目与前反复募投项目在产品结构上是否具有不同性，是否涉及 重复投资。 （6）凭据募集分析书，本次募集配套资金将用于新材料加工用金刚石线锯 项目、增材制造专用金属球形粉料项目。在本次发行募集资金到位之前，如果公 司凭据筹谋状况和成长规划，对部门项目以自有资金或许自筹资金先行投入的， 对先行投入部门，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。禁止如今，上述 两个募投项目的成立情况、进度情况及项目收益情况。 （7）上市公司 2015 年发行股份购买资产收购的子公司明匠智能，明匠智 能生意营业对方承诺明匠智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东净利润别离不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元、 5,070 万元。本次发行可转债的募集资金是否用于明匠智能所属的成立项目。如 是，是否能够区分明匠智能自身实现的业绩以及本次募投资金实现的业绩；明匠 智能是否为不同项目创建自力的台账。 （8）对本次融资额度、迩来一期的净资产及本次发行后累计的债券余额， 进行测算，本次发行是否合适《上市公司证券发行治理举措》第十四条中“本次 发行后累计公司债券余额不横跨迩来一期末净资产额的百分之四十”的划定。 （五）合规会议集会主持人何素清委员依据会议集会材料就黄河旋风项目组对本次公 开发行可转换债券是否合适干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提开展 的复核，投资银行总部履行四级复核程序以及内核会议集会召开与表决等情况向委员 会进行了介绍。 1、黄河旋风本次公开发行可转换债券项目保荐机构实施四级复核；一级复 核：董文婕、二级复核：过震、三级复核：刘书锦、张云龙、陈春岩、徐玲、冯 静（投资银行总部质量节制部人员与其他营业部门人员组成的三级复核小组）、 四级复核：关于河南黄河旋风股份有限公司公开发行可转换公司债券项目履行复 133 核事项之内核委员会会议集会，内核委员别离为陈庆、倪晋武、席红玉、韩琳、徐永 军、陶先胜、陈洁。四级复核人员均不继承上次黄河旋风内核会议集会的内核委员、 质控专员及合规专员，保证本次项目的复核自力性。本次内核会议集会已召开结束， 7 票全票赞成，表决通过。 2、黄河旋风本次公开发行可转换债券项目保荐代表人为过震、董文婕，协 办人为刘小牛，不涉及公司被存案涉及的怀集登云汽配股份有限公司首次公开发 行项目的签字保荐代表人。 3、黄河旋风本次公开发行可转换债券项目是否仍合适干系法律律例、规范 性文件划定的发行前提的紧张条款，包含是否合适《中华人民共和国证券法》第 十三条、第十四条、第十六条、第十八条、第十九条、第二十条和《上市公司证 券发行治理举措》第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十 四条等划定的情况向委员进行逐项报告。凭据会议集会材料，本次黄河旋风公开发行 可转换债券项目仍合适上述法律律例、规范性文件划定的发行前提。 （六）主持人总结会议集会意见，要求各参会委员依据本次会议集会材料对本次黄河 旋风公开发行可转换债券项目履行复核事项是否合适《发行监管问答——关于首 次公开发行股票间断查看的环境（2016 年 12 月 9 日修订）》划定程序与该项目 是否仍合适干系法律律例、规范性文件划定的实质性前提提出意见并表决。各参 会委员现场进行表决： 合规会议集会表决情况：凭据投资银行总部报送的合规会议集会查核材料，经合规会议集会委 员表决，5 票赞成，表决通过，赞成担当继承保荐机构及主承销商。 134 （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司公 开发行可转换公司债券项目履行复核事项之合规会议集会纪要》之签字页） 参会委员签字： 何素清 张丽娜 曾 新 屈 娜 薛 欣 会议集会记载人签字： 余宗昊 会议集会签字日期： 2016 年 12 月 27 日 135