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　　新时代证券股份有限公司 关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份 及支出现金购买资产并募集配套资金 暨关联生意营业项目 之 自力财政参谋复核报告 自力财政参谋 二〇一六年十二月 1 目录 目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明和结论性意见 ................................................................................................. 4 第一节 自力财政参谋复核过程和复核意见 ......................................................... 5 一、本次生意营业仍合适干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提............ 5 二、自力财政参谋关于本次周全复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见 ................................................................................................................. 13 第二节 其他巨大事项 ......................................................................................... 98 一、资金占用和关联保证...................................................................................... 98 二、持续停牌前公司股票价格的波动情况.......................................................... 98 三、对干系主体生意业务公司股票情况的自查.......................................................... 98 四、公司迩来 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ............................. 107 五、拟购买资产涉及的干系诉讼、仲裁情况.................................................... 107 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 108 七、本次重组自力财政参谋新时代证券被存案调查的情况............................ 108 八、其他影响股东及其他投资者做出合理鉴定的、有关本次生意营业的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三节 附件 .......................................................................................................110 2 释义 在本复核报告中，除非文义尚有分析，以下简称具有如下含义： 申科股份/上市公司/公 申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前 指 司 身为浙江申科滑动轴承有限公司 紫博蓝收集科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫 标的公司/紫博蓝 指 博蓝收集技术办事有限公司 本次巨大资产重组/本 发行股份及支出现金购买资产并募集配套资金暨关联交 指 次重组/本次生意营业 易 发行股份及支出现金购 紫 博 蓝 的 全 部 股 东 ，具 体 为 网罗全国、惠为嘉业、斐 买资产生意营业对方/发行 君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、 指 对象/网罗天下等18名 张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、 生意营业对方 高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投 申科投资 指 浙江申科投资成长有限公司 自力财政参谋/新时代 指 新时代证券股份有限公司 证券 天元律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（出格普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（出格普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公 本复核报告 指 司发行股份及支出现金购买资产并募集配套资金暨关联 生意营业项目之自力财政参谋复核报告 中国证监会/证监会 指 中国证券监视治理委员会 深交所 指 深圳证券生意营业所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组举措》/《重组管 指 《上市公司巨大资产重组治理举措（2016年修订）》 理举措》 《财政参谋治理举措》 指 《上市公司并购重组财政参谋营业治理举措》 《上市规则》 指 《深圳证券生意营业所股票上市规则（2014年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与花样准则第26号 《准则第26号》 指 ——上市公司巨大资产重组》 《重组几多划定》 指 《关于规范上市公司巨大资产重组几多标题的划定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核报告中所有小数均生存两位，若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入缘故因由造成。 3 声明和结论性意见 新时代证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，继承其本次重 大资产重组的自力财政参谋。2016年9月28日，上市公司收到中国证监会 【162736】号《中国证监会行政承诺申请受理看护书》，如今，申科滑动轴承 股份有限公司发行股份及支出现金购买资产并募集配套资金暨关联生意营业项目尚 在查核中。 2016年12月22日，新时代证券收到《中国证券监视治理委员会调查看护书》 （编号：稽察总队调查通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中 国证监会凭据《中华人民共和国证券法》的有关划定，决定对新时代证券存案调 查。存案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。本 项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。 新时代证券凭据中国证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票间断审 查的环境（2016年12月9日修订）》第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发 布会纪要的干系划定，对上市公司本次重组项目是否仍合适《中华人民共和国证 券法》、《上市公司巨大资产重组治理举措》、《上市公司证券发行治理举措》 等干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提进行了周全复核，从头履行了 自力财政参谋内核程序和合规程序，在此根本上出具了本复核报告。 经复核，禁止本复核报告出具之日，申科股份本次重组仍然合适干系法律、 律例和规范性文件划定的实质性前提。因此，新时代证券赞成担当继承本次重组 项目的自力财政参谋。 4 第一节 自力财政参谋复核过程和复核意见 本自力财政参谋按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票间断查看的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的干系划定，当真审阅了本次生意营业所涉 及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公 司本次重组项目进行了周全复核，从头履行了自力财政参谋内核程序和合规程 序，并在本报告所依据的假设前提创建以及底子原则依照的前提下，在专业鉴定 的根本上，出具了复核意见。 一、本次生意营业仍合适干系法律、律例和规范性文件划定 的实质性前提 （一）本次生意营业仍合适《重组举措》第十一条的划定 项目组当真对照《上市公司巨大资产重组治理举措》第十一条的干系划定， 详细复核申科股份现实情况以及本次生意营业申请材料，详细情况如下： 1、本次生意营业合适国家干系产业政策和有关情况保护、地皮治理、反垄断等 法律和行政律例的划定 （1）本次生意营业合适国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息斲丧扩大内需的几多意见》指 出，“鞭策商业企业加速信息根本举措演进进级，增强信息产品供给本事，形成 行业联盟，拟订行业尺度，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有用嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了拟订互联网+办法 操持，“鞭策移动互联网、云打定、大数据、物联网等与今世制造业团结，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康成长，指导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次生意营业合适国家产业政策。 （2）本次生意营业合适情况保护、地皮治理干系法律和行政律例的划定 5 凭据中国证券监视治理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的划定，标的企业紫博蓝所处行业附属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和干系办事”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及情况保 护标题，不存在违反国家情况保护干系律例的环境。 同时，标的企业未拥有自有地皮操纵权，因此亦不存在违反国家关于地皮方 面有关法律和行政律例的划定的环境。 综上所述，本次生意营业不存在违反情况保护和地皮治理干系法律及行政律例的 环境。 （3）本次生意营业不存在违反有关反垄断法律和行政律例的环境 本次重组不会导致上市公司从事的营业组成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政律例的干系划定的环境。 综上所述，本次生意营业合适国家产业政策和有关情况保护、地皮治理、反垄断 等法律和行政律例的划定，合适《重组举措》第十一条第（一）款的划定。 2、本次生意营业不会导致上市公司不合适股票上市前提 凭据《上市规则》第 18.1 条划定，股权分布发生厘革不再具备上市前提： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额横跨 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其平等 办法人；（2）上市公司的董事、监事、高级治理人员及其关系亲近的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级治理人员直接或许间接节制的法人或许其他机关。 本次生意营业前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东组成平等办法关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和现实节制人；本次生意营业完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司现实节制人，本次生意营业导致上市公司实 际节制人发生厘革。此外，本次生意营业完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不合适股票上市前提。 6 综上，本次生意营业完成后，上市公司股权分布情况仍合适股票上市前提，本次 生意营业不会导致上市公司不合适股票上市的前提。 3、本次生意营业所涉及的资产定价公允，不存在陵犯上市公司和股东正当权益 的环境 （1）本次生意营业资产定价公允 本次生意营业评估机构为立信评估，具有证券、期货干系资产评估营业资格，本 次评估机构的选聘程序正当合规，立信评估及其包揽评估师与公司及本次生意营业的 生意营业对方不存在影响其提供办事的现实及预期的优点关系或辩说，该等机构及经 办人员与公司、本次生意营业对方及标的公司之间除正常的营业往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的自力性；立信评估为本次生意营业出具的干系资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律律例实施，依照了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的现实情况，评估假设前提具有合理性；本次生意营业标的资产经过了具 有证券期货干系营业资格的资产评估机构的评估，本次生意营业价格以评估成果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，合适干系法 律、律例及公司章程的划定，不会陵犯公司及股东出格是中小股东的优点。 综上，禁止本复核报告出具日，本次生意营业涉及资产的定价原则合适有关法律 律例划定，不存在陵犯上市公司和全体股东正当权益的环境。 （2）本次生意营业程序正当合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等划定，依照公开、 公平、公正的原则履行本次生意营业的程序，不存在陵犯上市公司及其股东优点的情 形。 4、本次生意营业所涉及的资产权属清晰，资产过户或许转移不存在法律障碍， 干系债权债务处置惩罚处罚正当 本次生意营业标的资产为紫博蓝 100%的股权。 生意营业对方网罗全国、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 7 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于生意营业资产（标的企业 100%股权）正当性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资源已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程划定 的全额出资使命，依法拥有紫博蓝股权有用的占有、操纵、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他保证或第三方权 益或权力限制环境，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之环境； 承诺人赞成并承诺在本次生意营业干系协议收效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或许转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次生意营业仅涉及股权转让事务，紫博蓝对外的债权债务不会因本次生意营业产生 厘革，因此本次生意营业不涉及债权债务处置惩罚处罚事务。 5、本次生意营业有利于上市公司增强持续筹谋本事，不存在或许导致上市公司 重组后紧张资产为现金或许无详细筹谋营业的环境 本次生意营业完成后，上市公司将进入盈利本事较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、营业规模等方面将进一步前进，现金流将加倍充沛，上 市公司综合竞争力将获得显着增强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利本事和成长前景精巧。本次生意营业完成后， 上市公司的资产规模、盈利本事将进一步抬举。本次生意营业不存在或许导致上市公 司重组后紧张资产为现金或许无详细筹谋营业的环境。 6、本次生意营业有利于上市公司在营业、资产、财政、人员、机构等方面与实 际节制人及其关联人保持自力，合适中国证监会关于上市公司自力性的干系规 定 本次生意营业前上市公司在营业、资产、财政、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持自力，合适中国证监会关于上市公司自力性的干系划定；本次生意营业 8 完成后上市公司仍将在营业、资产、财政、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持自力，合适中国证监会关于上市公司自力性的干系划定。 7、本次生意营业有利于上市公司形成或许保持健全有用的法人治理结构 本次生意营业完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律律例及中国证 监会、深交所的干系划定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等机关机构并拟订响应的议事规则，并创建了比较完满的内部节制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法操纵权柄。本次生意营业 完成后，上市公司将担当实施《公司章程》及干系议事规则，完满法人治理结构， 保持公司的营业、资产、财政、人员、机构的自力性，切实保护全体股东的优点。 综上，本次生意营业的集体方案合适《重组举措》第十一条的各项要求。 （二）本次生意营业仍合适《重组举措》第四十三条划定 项目组当真对照《上市公司巨大资产重组治理举措》第四十三条的干系划定， 详细复核申科股份现实情况以及本次生意营业申请材料，详细情况如下： 1、本次生意营业有利于前进上市公司资产质量、改善财政状况和增强持续盈利 本事，有利于上市公司镌汰关联生意营业、禁止同业竞争、增强自力性 （1）本次生意营业有利于前进上市公司资产质量、改善财政状况和增强持续盈 利本事 通过本次生意营业，上市公司将注入盈利本事较强的互联网数据营销营业及资 产，有利于改善公司的筹谋状况，前进公司集体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，抬举上市公司持续盈利本事与焦点竞争力。 本次生意营业完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，抬举上市公司 的盈利本事和抗风险本事，进而抬举上市公司价格，为公司在日趋剧烈的市场竞 争中进一步成长缔造空间，更好地回报股东。 综上，本次生意营业将有利于前进上市公司资产质量、改善财政状况、增强持续 盈利本事。 （2）有利于上市公司镌汰关联生意营业和禁止同业竞争，增强自力性 9 本次生意营业前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次生意营业不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次生意营业前，生意营业标的企业控股股东已出具“关于禁止同业竞争的承诺函”、 “关于镌汰和规范关联生意营业的承诺函”、“关于保持上市公司自力性的承诺函”，承 诺与上市公司禁止同业竞争、镌汰和规范关联生意营业并不影响上市公司自力性。 综上，本次生意营业不会影响上市公司自力性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联生意营业。 2、上市公司迩来一年及一期财政会计报告被注册会计师出具无生存意见审 计报告；被出具生存意见、否定意见或许无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该生存意见、否定意见或许无法表示意见所涉及事项 的巨大影响已经消除或许将通过本次生意营业予以消除 天健会计师事务所（出格普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财政状况、筹谋成果和现金流量揭晓了尺度无生存 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级治理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 存案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会存案调查的环境 凭据上市公司及其现任董事、高级治理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级治理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关存案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会存案调查的环境。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的筹谋性资产，并能在约定 期限内打点完毕权属转移手续 本次生意营业标的资产为紫博蓝 100%股权。本次生意营业拟购买标的资产不存在禁 止或许限制转让的环境，能够按重组协议的约准时间内打点完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的筹谋性资产，不存在法律纠纷和权力限制。本次生意营业 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内打点完毕权属转移手 续。 10 综上，本次生意营业合适《重组举措》第四十三条的划定。 （三）本次生意营业仍合适《重组举措》第四十四条及实在用意见、干系解答 要求的分析 凭据《重组举措》第四十四条及实在用意见的划定及《关于上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等标题与解答》，募集配套资金部门与购买资 产部门应当别离定价，视为两次发行。具有保荐人资格的自力财政参谋可以兼任 保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部门配套资金，所配套资金比 例不横跨拟购买资产生意营业价格 100%的，一并由并购重组查核委员会予以查核； 横跨 100%的，一并由发行查核委员会予以查核。 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的干系标题与解答》规 定，“1、拟购买资产生意营业价格指本次生意营业中以发行股份方式购买资产的生意营业价格， 但不包含生意营业对方在本次生意营业停牌前六个月内及停牌时代以现金增资入股标的 资产部门对应的生意营业价格；2、在认定是否组成《上市公司巨大资产重组举措》 第十三条划定的生意营业环境时，上市公司控股股东、现实节制人及其平等办法人拟 认购募集配套资金的，响应股份在认定节制权是否变更时剔除打定；3、考虑到 募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支出本次并购生意营业中的现金对价；支出 本次并购生意营业税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目成立。 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产运动资金、偿还债务。” 凭据《重组治理举措》第四十四条及实在用意见和干系标题与解答，上市公 司本次拟购买资产生意营业价格打定如下： 单元：万元 生意营业对方在本次生意营业停牌 前六个月内及停牌时代以 拟购买资产生意营业 总支出对价 股份支出对价 现金增资入股标的资产部 价格 分对应的生意营业价格 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司拟募集配套资金不横跨 83,180.00 万元，不横跨本次购买资产交 易价格的 100%，将一并提交并购重组查核委员会查核。本次公司拟募集配套资 11 金拟用于支出购买标的资产的现金对价以及支出与本次发行干系的中介机构费 用，因此，本次募集配套资金的操纵安排合适上述划定。 因此，本自力财政参谋觉得，本次生意营业合适《重组举措》第四十四条及其适 用意见的划定。 （四）本次生意营业仍合适《重组举措》其他干系划定 本次发行股份购买资产的价格不低于本次生意营业的董事会决定公告日前 20 个 生意营业日公司股票生意营业均价的 90%，合适《重组举措》第四十五条的划定。生意营业 对方与本次生意营业中取得的上市公司向其发行的股份，均按拍照干划定进行了锁 定，合适《重组举措》第四十六条的划定。 （五）本次生意营业仍不存在《上市公司证券发行治理举措》第三十九条划定 的环境 申科股份不存在《上市公司证券发行治理举措》第三十九条划定的环境： 1、本次生意营业申请文件不存在矫饰记载、误导性陈诉或巨大漏掉； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或现实节制人严肃陵犯且尚未消除的 环境； 3、不存在上市公司及其从属公司违规对外提供保证且尚未扫除的环境； 4、不存在现任董事、高级治理人员迩来三十六个月内受到过中国证监会的 行政惩罚，或许迩来十二个月内受到过证券生意营业所公开谴责的环境； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级治理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 存案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会存案调查的环境； 6、不存在迩来一年及一期财政报表被注册会计师出具生存意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严肃陵犯投资者正当权益和社会公共优点的其他环境。 因此，本次生意营业不存在《上市公司证券发行治理举措》第三十九条划定的不 得非公开发行股票的环境。 12 二、自力财政参谋关于本次周全复核的内核意见、合规 部门意见和结论性意见 （一）新时代证券投资银行内核小组查核程序及内核意见 1、内部查核程序 新时代证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司 巨大资产重组治理举措》等干系法律律例的划定，对出具本次复核意见实施了必 要的内部查核程序。 进入内核程序后，按如下程序进行四级复核： （1）一级复核过程、紧张标题和中兴 1）一级复核集体情况分析 本级复核已经周全按照证监会有关律例和新时代证券《上市公司巨大资产重 组治理举措》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票间断查看的环境（2016 年 12 月 9 日修订）》干系划定，针对申科股份是否担当合适巨大资产重组前提 逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司巨大资产重组治理举措》涉及事项之外，存 在其他尚待调稽核实的巨大标题。 综合考虑后，本级复核提出了须要关注的标题与事项。 2）本级复核提出的标题及中兴 标题 1、申科股份本次发行股份及支出现金购买资产并募集资金暨关联生意营业 项目是否担当合适《上市公司巨大资产重组治理举措》第十一条的划定，请项 目组进行逐项核查并分析。 中兴： 项目组当真对照《上市公司巨大资产重组治理举措》第十一条的干系划定， 详细复核申科股份现实情况以及本次生意营业申请材料，详细情况如下： 13 1、本次生意营业合适国家干系产业政策和有关情况保护、地皮治理、反垄断等 法律和行政律例的划定 （1）本次生意营业合适国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息斲丧扩大内需的几多意见》指 出，“鞭策商业企业加速信息根本举措演进进级，增强信息产品供给本事，形成 行业联盟，拟订行业尺度，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有用嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了拟订互联网+办法 操持，“鞭策移动互联网、云打定、大数据、物联网等与今世制造业团结，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康成长，指导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次生意营业合适国家产业政策。 （2）本次生意营业合适情况保护、地皮治理干系法律和行政律例的划定 凭据中国证券监视治理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的划定，标的企业紫博蓝所处行业附属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和干系办事”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及情况保 护标题，不存在违反国家情况保护干系律例的环境。 同时，标的企业未拥有自有地皮操纵权，因此亦不存在违反国家关于地皮方 面有关法律和行政律例的划定的环境。 综上所述，本次生意营业不存在违反情况保护和地皮治理干系法律及行政律例的 环境。 （3）本次生意营业不存在违反有关反垄断法律和行政律例的环境 本次重组不会导致上市公司从事的营业组成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政律例的干系划定的环境。 综上所述，本次生意营业合适国家产业政策和有关情况保护、地皮治理、反垄断 等法律和行政律例的划定，合适《重组举措》第十一条第（一）款的划定。 2、本次生意营业不会导致上市公司不合适股票上市前提 14 凭据《上市规则》第 18.1 条划定，股权分布发生厘革不再具备上市前提： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额横跨 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其平等 办法人；（2）上市公司的董事、监事、高级治理人员及其关系亲近的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级治理人员直接或许间接节制的法人或许其他机关。 本次生意营业前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东组成平等办法关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和现实节制人；本次生意营业完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司现实节制人，本次生意营业导致上市公司实 际节制人发生厘革。此外，本次生意营业完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不合适股票上市前提。 综上，本次生意营业完成后，上市公司股权分布情况仍合适股票上市前提，本次 生意营业不会导致上市公司不合适股票上市的前提。 3、本次生意营业所涉及的资产定价公允，不存在陵犯上市公司和股东正当权益 的环境 （1）本次生意营业资产定价公允 本次生意营业评估机构为立信评估，具有证券、期货干系资产评估营业资格，本 次评估机构的选聘程序正当合规，立信评估及其包揽评估师与公司及本次生意营业的 生意营业对方不存在影响其提供办事的现实及预期的优点关系或辩说，该等机构及经 办人员与公司、本次生意营业对方及标的公司之间除正常的营业往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的自力性；立信评估为本次生意营业出具的干系资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律律例实施，依照了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的现实情况，评估假设前提具有合理性；本次生意营业标的资产经过了具 有证券期货干系营业资格的资产评估机构的评估，本次生意营业价格以评估成果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，合适干系法 律、律例及公司章程的划定，不会陵犯公司及股东出格是中小股东的优点。 15 综上，禁止本复核报告出具日，本次生意营业涉及资产的定价原则合适有关法律 律例划定，不存在陵犯上市公司和全体股东正当权益的环境。 （2）本次生意营业程序正当合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等划定，依照公开、 公平、公正的原则履行本次生意营业的程序，不存在陵犯上市公司及其股东优点的情 形。 4、本次生意营业所涉及的资产权属清晰，资产过户或许转移不存在法律障碍， 干系债权债务处置惩罚处罚正当 本次生意营业标的资产为紫博蓝 100%的股权。 生意营业对方网罗全国、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于生意营业资产（标的企业 100%股权）正当性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资源已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程划定 的全额出资使命，依法拥有紫博蓝股权有用的占有、操纵、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他保证或第三方权 益或权力限制环境，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之环境； 承诺人赞成并承诺在本次生意营业干系协议收效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或许转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次生意营业仅涉及股权转让事务，紫博蓝对外的债权债务不会因本次生意营业产生 厘革，因此本次生意营业不涉及债权债务处置惩罚处罚事务。 5、本次生意营业有利于上市公司增强持续筹谋本事，不存在或许导致上市公司 重组后紧张资产为现金或许无详细筹谋营业的环境 16 本次生意营业完成后，上市公司将进入盈利本事较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、营业规模等方面将进一步前进，现金流将加倍充沛，上 市公司综合竞争力将获得显着增强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利本事和成长前景精巧。本次生意营业完成后， 上市公司的资产规模、盈利本事将进一步抬举。本次生意营业不存在或许导致上市公 司重组后紧张资产为现金或许无详细筹谋营业的环境。 6、有利于上市公司在营业、资产、财政、人员、机构等方面与现实节制人 及其关联人保持自力，合适中国证监会关于上市公司自力性的干系划定 本次生意营业前上市公司在营业、资产、财政、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持自力，合适中国证监会关于上市公司自力性的干系划定；本次生意营业 完成后上市公司仍将在营业、资产、财政、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持自力，合适中国证监会关于上市公司自力性的干系划定。 7、有利于上市公司形成或许保持健全有用的法人治理结构 本次生意营业完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律律例及中国证 监会、深交所的干系划定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等机关机构并拟订响应的议事规则，并创建了比较完满的内部节制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法操纵权柄。本次生意营业 完成后，上市公司将担当实施《公司章程》及干系议事规则，完满法人治理结构， 保持公司的营业、资产、财政、人员、机构的自力性，切实保护全体股东的优点。 综上，本次生意营业的集体方案合适《重组举措》第十一条的各项要求。 标题 2、申科股份本次发行股份购买资产项目是否担当合适《上市公司巨大 资产重组治理举措》第四十三条的划定，请项目组进行逐项核查并分析。 中兴： 项目组当真对照《上市公司巨大资产重组治理举措》第四十三条的干系划定， 详细复核申科股份现实情况以及本次生意营业申请材料，详细情况如下： 17 1、本次生意营业有利于前进上市公司资产质量、改善财政状况和增强持续盈利 本事，有利于上市公司镌汰关联生意营业、禁止同业竞争、增强自力性 （1）本次生意营业有利于前进上市公司资产质量、改善财政状况和增强持续盈 利本事 通过本次生意营业，上市公司将注入盈利本事较强的互联网数据营销营业及资 产，有利于改善公司的筹谋状况，前进公司集体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，抬举上市公司持续盈利本事与焦点竞争力。 本次生意营业完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，抬举上市公司 的盈利本事和抗风险本事，进而抬举上市公司价格，为公司在日趋剧烈的市场竞 争中进一步成长缔造空间，更好地回报股东。 综上，本次生意营业将有利于前进上市公司资产质量、改善财政状况、增强持续 盈利本事。 （2）本次生意营业有利于上市公司镌汰关联生意营业和禁止同业竞争，增强自力性 本次生意营业前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次生意营业不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次生意营业前，生意营业标的企业控股股东已出具“关于禁止同业竞争的承诺函”、 “关于镌汰和规范关联生意营业的承诺函”、“关于保持上市公司自力性的承诺函”，承 诺与上市公司禁止同业竞争、镌汰和规范关联生意营业并不影响上市公司自力性。 综上，本次生意营业不会影响上市公司自力性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联生意营业。 2、上市公司迩来一年及一期财政会计报告被注册会计师出具无生存意见审 计报告；被出具生存意见、否定意见或许无法表示意见的审计报告的，须经注册 会计师专项核查确认，该生存意见、否定意见或许无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或许将通过本次生意营业予以消除 18 天健会计师事务所（出格普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财政状况、筹谋成果和现金流量揭晓了尺度无生存 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级治理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 存案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会存案调查的环境 凭据上市公司及其现任董事、高级治理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级治理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关存案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会存案调查的环境。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的筹谋性资产，并能在约定 期限内打点完毕权属转移手续 本次生意营业标的资产为紫博蓝 100%股权。本次生意营业拟购买标的资产不存在禁 止或许限制转让的环境，能够按重组协议的约准时间内打点完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的筹谋性资产，不存在法律纠纷和权力限制。本次生意营业 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内打点完毕权属转移手 续。 综上，本次生意营业合适《重组举措》第四十三条的划定。 标题 3、请项目组分析是否存在媒体报道或同行业违规的情况，对照企业实 际情况确定是否存在信息披露差别等等情况。出格对涉及项目募投、环保、工 商、税务等信息进行复核，是否存在巨大违法违规行为。 项目组查询百度、东方产业股吧等媒体网站信息，未发现申科股份负面新闻 或传闻，并通过百度网站输入“申科股份惩罚”、“申科股份环保惩罚”、“申科股份 税务惩罚”、“申科股份工商惩罚”、“紫博蓝诓骗”、“紫博蓝惩罚”等字段均未发现 申科股份及标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。 同时，项目组查询申科股份和紫博蓝主管社保、处所税务主管机关、住房公 积金部门出具的证实、在全国企业名望信息公示网、主管社会保险和住房公积金 治理中间网站以及全国法院失约被实施人名单信息宣布与查询网等网站的查询， 上市公司和紫博蓝确认，上市公司和紫博蓝及其子公司迩来三年社保和公积金缴 19 存时代，以及董事、监事和高级治理人员，没有因违法违规受到行政惩罚，亦没 有违法违规行为。 此外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及干系负责人进行电话沟通等 方式实时关注上市公司干系市场传闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的 巨大事项或与披露的信息与毕竟不符的情况。 （2）二级复核过程、紧张标题和中兴 1）本级复核集体情况分析 本级复核已周全按照《上市公司巨大资产重组治理举措》、《发行监管问答 —关于首次公开发行股票间断查看的环境（2016 年 12 月 9 日修订）》等干系 划定，对申科股份是否担当合适上市公司巨大资产重组前提逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司巨大资产重组治理举措》涉及事项之外，存 在其他尚待调稽核实的巨大标题。 综合考虑后，本级复核提出了重点关注的标题。 2）本次复核提出的紧张标题及中兴 标题 1、本次生意营业是否合适《证券发行治理举措》第三十七条的划定，请项 目组进行逐项核查并分析。 中兴： 本次生意营业募集配套资金拟采纳定价发行的方式，发行对象为华创易盛 1 名， 发行对象不横跨 10 名特定对象投资者，合适《证券发行治理举措》第三十七条 的划定。 标题 2、本次生意营业是否合适《证券发行治理举措》第三十八条划定，请项目 组进行逐项核查并分析。 中兴： 1、发行价格不低于定价基准日前二十个生意营业日公司股票均价的 90% 20 本次配套募集资金发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为第三届董事会第十一次会议集会决定公告日。上市公司非公开发行股份募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个生意营业日公司股票生意营业均价的 90%， 即 15.51 元/股（定价基准日至发行日时代，公司若有派息、送股、资源公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将响应调整）。 因此，本次生意营业合适发行价格不低于定价基准日前二十个生意营业日公司股票均 价的 90%的要求。 2、本次发行的股份自觉行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 现实节制人及其节制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 本次募集配套资金认购方通过本次生意营业认购的上市公司股份自股份发行结 束之日起 60 个月内不得转让。 3、募集资金操纵合适《证券发行治理举措》第十条的划定 上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金总额不横跨 83,180.00 万元，不横跨拟购买资产生意营业价格的 100%。募 集配套资金拟用于支出购买标的资产的现金对价及支出与本次发行干系的中介 机构费用；募集资金操纵合适《证券发行治理举措》第十条的划定。 4、本次发行将导致上市公司节制权发生厘革的，还应当合适中国证监会的 其他划定 本次生意营业完成后，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟 声成为公司现实节制人，本次生意营业导致上市公司现实节制权发生厘革，华创易盛 按拍照干划定的要求，履行了权益变更干系的信息披露使命。 综上所述，本次生意营业合适《证券发行治理举措》第三十八条的划定。 标题 3、本次是否生意营业合适《证券发行治理举措》第三十九条划定，请项目 组进行核查并分析。 经核查，申科股份不存在《上市公司证券发行治理举措》第三十九条划定的 环境： 21 “1、本次生意营业申请文件不存在矫饰记载、误导性陈诉或巨大漏掉； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或现实节制人严肃陵犯且尚未消除的 环境； 3、不存在上市公司及其从属公司违规对外提供保证且尚未扫除的环境； 4、不存在现任董事、高级治理人员迩来三十六个月内受到过中国证监会的 行政惩罚，或许迩来十二个月内受到过证券生意营业所公开谴责的环境； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级治理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 存案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会存案调查的环境； 6、不存在迩来一年及一期财政报表被注册会计师出具生存意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严肃陵犯投资者正当权益和社会公共优点的其他环境”。 因此，本次生意营业不存在《上市公司证券发行治理举措》第三十九条划定的不 得非公开发行股票的环境，合适干系律例的划定。 标题 4、《互联网广告治理暂行举措》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，请项 目组核查新规对标的公司营业的影响及其应对步调。 中兴： 《互联网广告治理暂行举措》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，该举措是互联 网广告行业的一部重要的律例，对互联广告行业成长具有重要意义。 1、《互联网广告治理暂行举措》有利于包含紫博蓝在内的互联网广告企业 的规范健康成长 为规范互联网广告运动，保护斲丧者的正当权益，促进互联网广告健康成长， 维护公平竞争的市场经济秩序，国家工商行政治理总局于 2016 年 7 月 4 日宣布 《互联网广告治理暂行举措》（自 2016 年 9 月 1 日收效），该举措划定：“医 疗、药品、出格医学用途配方食物、医疗器材、农药、兽药、保健食物广告等法 律、行政律例划定须经广告查看机关进行查看的出格商品或许办事的广告，未经 22 查看，不得发布。互联网广告发布者、广告筹谋者应当按照国家有关划定创建、 健全互联网广告营业的承接登记、查核、档案治理制度；查核查验并登记广告主 的名称、所在和有用联系方式等主体身份信息，创建登记档案并定期核实更新。 互联网广告发布者、广告筹谋者应当查验有关证实文件，核对广告内容，对内容 不符或许证实文件不全的广告，不得打算、建造、代理、发布”。 自《互联网广告治理暂行举措》实施以来，紫博蓝营业保持稳当成长态势， 公司筹谋治理正常，2016 年 1-10 月实现净利润 10,447.50 万元，比去年同期增 长 93.21%，业绩增加情况精巧；紫博蓝与客户不断保持精巧的相助关系，禁止 2016 年 10 月末，紫博蓝万万级以上的客户 45 个，比上年增加 15 个。 紫博蓝不断严酷坚守国家有关的法律、律例、政策，坚持正当合规筹谋理念， 如今尚未因客户存在违规、违法或许不妥行为而受到有关部门的惩罚，也未受到 斲丧者的投诉或许诉讼、仲裁。 北京市工商行政治理局东城分局已出具证实：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未违反工商行政治理法律、律例而受到行政惩罚。紫博蓝将 担当坚持正当合规筹谋的理念，对广告客户筹谋天资及其筹谋的正当合规性进行 严酷的查看和管控，禁止因代理不良客户进行互联网广告推广代理的不利影响。 2、紫博蓝针对正当合规运营的制度保障步调，并提醒干系风险 为保障正当合规开展营业，紫博蓝拟订《紫博蓝客户天资提交要求》，大白 划定选择客户开展相助必需对客户开展营业的天资、发布广告的内容正当合规 性，对客户的正当合规筹谋进行评估，对不及格的客户创建黑名单制度，并设立 专门的人员对客户的正当合规筹谋进行查看、跟踪监测，确保所代理的广告客户 合适国家有关法律律例的划定。紫博蓝将进一步增强内控节制，严酷坚守国家有 关法律律例，守法筹谋，诚信为本，践行社会责任，自觉继承政府有关部门及社 会公众的监视。配备专门人员对广告客户的现实筹谋行为及其天资的正当合规性 进行严酷的查看和管控，禁止因代理不良客户进行互联网广告推广而导致对公司 声誉和业绩的影响。 23 3、团结行业监管政策厘革及专项治理办法、百度竞价排名机制及如今整改 情况、紫博蓝的广告营销代理情况等，补充披露上述环境对紫博蓝未来筹谋业绩 和评估值的影响，并进行敏感性阐明，补充提醒干系风险。 《互联网信息搜索办事治理划定》、《互联网广告治理暂行举措》等律例的 出台有利于行业的健康成长国家网信办已经出台的《互联网信息搜索办事治理规 定》，对规范互联网信息搜索运动具有庞大鞭策作用。国家工商行政治理总局已 出台《互联网广告治理暂行举措》，该等举措的出台将为进一步规范互联网广告 市场秩序提供制度保障。此外，干系部门严厉冲击网上流传医疗、药品、保健品 等事关人民群众生命健康平安的矫饰信息、矫饰广告等违法违规行为也进一步净 化了收集情况，斲丧者在互联网搜索到正当合规且有价格的信息越来越多，医疗 保健等广告也越来越规范。 紫博蓝凭据国家有关部门的要求，第一时间从头查看医疗、药品、保健品广 告客户天资及其正当合规筹谋情况，对不合适国家有关划定，未通过国有有关监 管部门和紫博蓝自身客户资格查看的客户不再与其进行相助。因为来自于医疗、 药品、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因此，对紫博蓝的筹谋业 绩未有实质性影响。 （3）三级复核过程、紧张标题和中兴 1）本级复核集体情况分析 本级复核由投资银行总部质量节制部机关创建专项复核小组进行复核，总体 采纳交错复核形式。复核小组的成员由与该项目组相自力的其他营业部门的部门 带领继承复核小组组长，组员由另1名自力于该项目组的其他资深营业人员及3 名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。 综合考虑后，本级复核提出了关注的标题与事项，详见下述内容。 2）三级复核紧张标题与中兴 标题 1、请团结紫博蓝所处行业成长情况、竞争情况、紫博蓝在 PC 端和移 动端细分市场的竞争优势、营业成长结构，以及同行业公司对比阐明，分析：1） 24 紫博蓝是否具有稳固的持续盈利本事；2）紫博蓝收益法评估中的未来现金流预 测是否与以上行业情况及公司情况合适合；3）紫博蓝的业绩承诺的可实现性。 中兴： 一、紫博蓝是否具有稳固的持续盈利能 1、紫博蓝所处行业成长情况及竞争情况 互联网营销是陪伴着互联网的降生而呈现并不绝成长的，如今互联网营销行 业规模较大且仍在快速成长中。互联网营销形式新颖、内容厚实、成果精准、覆 盖面广、资本较大，具有许多传统营销方式难以比拟的优势，正在不绝地更换一 些传统广告营销本事，成长前景辽阔。 凭据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国收集广告行业年度监测报告》，中 国收集广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增加 36.0%，较去年增速有所放缓， 但仍保持高位。随着收集广告市场成长不绝成熟，未来几年的增速将趋于平稳， 预计至 2018 年集体规模有望冲破 4,000 亿元。 （1）移动广告市场规模快速成长 25 2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增加率高达 178.3%，发 展势头很是强劲。移动广告的集体市场增速远远高于收集广告市场增速。预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将冲破 3,000 亿，在收集广告市场的渗透率近 80%。移动互联网的高速成长为移动广告的成长提供了庞大的空间，移动广告市 场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的成长阶段，针对垂直行业的移动广告平台 在各自领域逐渐形陈规模化筹谋，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主 向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营 销成为未来几年移动营销成长的趋势。 2015 年，移动广告市场规模为 901.3 亿，预计到 2018 年将冲破 3,000 亿， 随着移动广告市场的不绝成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持在较高水平。 凭据艾瑞最新数据表示，未来几年移动广告在集体互联网广告中的占比将持续增 大，预计 2018 年该占比将接近 80%。 26 （2）搜索广告占比仍居首位，其他广告形式份额增加火速 2015 年，搜索广告仍然是份额占比最大的广告典范，占比为 32.6%，较 2014 年占比略有下降。电商广告份额排名第二，占比达 28.1%，比 2014 年增加 2 个 百分点。品牌图形广告市场份额持续受到挤压，位居第三，占比为 15.4%。视频 贴片广告份额担当增大，占比为 8.2%。其他广告形式份额增加火速，占比达 8.7%，紧张包含导航广告和门户寒暄媒体中的信息流广告等。 27 2015 年搜索引擎是占有最大份额的媒体形式，占比达 33.7%。电商网站紧 随后来，占比为 28.1%。未来几年，搜索引擎、电商网站及其他典范展示广告三 分全国。门户网站（含旗下视频、微博、微信等）占比为 14.0%，较 2014 年份 额亦有所增加。自力视频网站占比为 8.6%，随着视频网站变现本事的增强，预 计到 2018 年自力视频网站广告份额将保持稳固成长。垂直行业网站占比为 8.0%，未来几年增速减缓。 28 （3）中国搜索广告市场规模 搜索广告收入包含要害词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的焦点广告 收入。2015 年中国搜索广告收入规模达到 682.6 亿元，同比增加 32.2%。2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增加预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索广告营业收入市场份额中，百度搜索广告营业收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%； 搜狗搜索广告收入占比 4.0%，此外搜索广告收入占比 1.1%。 29 （4）收集广告市场进一步向互联网巨头汇合 2015 年，收集广告市场汇合度担当向互联网巨头转移。百度占比 31.7%， 份额较去年略有下降。淘宝占比较去年略有上升，占比为 25.7%。腾讯占比较去 年上升显着，增加了近 3 个百分点。谷歌中国、新浪和网易占比担当下降。BAT 三家份额达到 65.7%，随着 BAT 努力进行各自商业生态结构，未来收集广告市 场马太效应或将不绝加深。 30 2、紧随互联网营销行业成长趋势，紫博蓝公司整合营销办事、PC 端和移 动端细分市场及营业成长结构，逐渐在行业内形成了必定的竞争优势 紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的筹谋理念，重视技术研发与产品创新， 注重提供客户整个广告投放过程的一揽子集体办事，通过不绝的技术创新，紫博 蓝研发了多款支撑几大搜索引擎平台的 SEM 治理工具，并提供大数据阐明和投 放优化办事，抬举了客户粘性。 紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台创建起持久相助， 并逐渐成立完满了媒体渠道资源。紫博蓝如今是百度认证五星级代理商，并与搜 狗、神马搜索创建了稳固的营业相助关系。 随着移动互联网的快速成长，以及百度等主流媒体从 PC 端向移动端的转型 趋势，紫博蓝努力拓展移动互联网营销办事营业，一方面通过与百度移动搜索、 神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体相助，努力拓展移动互联网 SEM 办事 营业，同时紫博蓝也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式打点客户广告投放 的多样化需求，资助客户低沉销售资本，前进销售业绩。 31 紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销营业，能够为广告主提供多 种营销打点方案。凭据广告主的需求并阐明广告属性，能够建议广告主采纳多种 投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销成果。 经过客户资源的不绝积累，紫博蓝如今办事于浩繁 KA 客户，并与多个优质 品牌客户创建了稳固的相助关系，形成了优质客户相对汇合的合理客户结构，并 形成了高效、完满的 SEM 行业打点方案和深挚的 SEM 办事经历，打造了强盛 的销售和客服团队，树立了精巧的业内口碑和企业形象。随着营业的不绝成长和 客户、媒体资源的逐渐积累和沉淀，紫博蓝已经成为海内杰出的互联网广告企业 之一。 3、市场竞争状况及同行业公司的可比阐明 紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速成长，紫博蓝已经与主 要媒体创建了稳固的渠道相助关系，紫博蓝如今为百度五星代理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜索等均创建了稳固的营业相助关系，紫博蓝是海内领先的互联网 数字营销办事商。凭借强盛的技术研发、运营整合力量和高效的营销本事，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销办事打点方案，同时紫 博蓝适应互联网广告行业从 PC 端向移动端成长的趋势，努力结构移动互联网广 告营业，形成了数据营销营业、移动营销广告营业以及干系的增值技术办事调和 成长的模式。 紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不绝创新，积累了较为厚实的广告投 放经历，增强了数据收集、整合、应用和优化本事，形成了强盛的技术研发力量， 为客户提供了优质的办事，并在业内形成了精巧的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，获得了客户及媒体的普遍认可。如今，紫博蓝已树立了其在 SEM 领域的品牌出名度、市场影响力和综合竞争力量，竞争优势显着。 紫博蓝与同行业可比公司的阐明如下： （1）凭据行业、营业、筹谋模式的可比要求，本次重组选取了以下三家公 司作为可比公司： 证券简 主营产品 证券代码 主营产品名称 上市日期 称 典范 32 广告代 002400.S 省广股 前言代理、品牌治理、自有媒 2010-05-0 理、广告 Z 份 体 6 打算 产品推广、运动治理、品牌传 300058.S 蓝色光 2010-02-2 广告代理 播、企业社会责任公共关系服 Z 标 6 务、数字媒体营销、危机治理 促销运动、促销品营销、店面 300071.S 华谊嘉 专业咨询 治理、互联网营销、会议集会会展、 2010-04-2 Z 信 办事 运动公关、团队治理、终端销 1 售 （2）紫博蓝与可比公司的比较阐明 紫博蓝迩来三年度筹谋业绩情况及厘革趋势如下： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博蓝迩来三年筹谋业绩呈大幅增加趋势。迩来两年营业 收入、营业利润、净利润增速均在 90%以上。 同行业可比公司筹谋业绩及厘革趋势如下： 省广股份迩来三年筹谋业绩情况： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信迩来三年筹谋业绩情况： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标迩来三年筹谋业绩情况： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通过上述同行业可比公司迩来三年筹谋业绩变更情况可以看出，省广股份、 华谊嘉信行业筹谋业绩 2014 年较 2013 年变更较为平稳，紫博蓝筹谋业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增加趋势，紧张因为 2014 年度之前，紫博蓝紧张的相助 媒体为谷歌，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝最先将 紧张相助媒体转向百度，百度代理客户紧张为大客户，客户年投放量较大，这就 使得紫博蓝 2014 年度业绩火速增加。此外，紫博蓝迩来三年均实现了盈利，业 绩较为稳固。 近年来，紫博蓝营业成长稳当，具有较强的盈利本事和资金力量，禁止 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.78 万元，账面钱币资金 4,832.61 万元。 综上所述，紫博蓝所处行业如今处于快速成长阶段，紫博蓝适应互联网广告 行业从 PC 端向移动端成长的趋势，努力结构，致力于为客户提供基于搜索引擎 平台的一揽子整合营销办事打点方案；紫博蓝与紧张媒体创建了稳固的渠道相助 关系，成为了海内领先的互联网数字营销办事商，形成了较强的行业优势；通过 与同行业可比公司进行对比，紫博蓝迩来三年筹谋业绩厘革处于同行业较好水 平；紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备精巧的成长前景，紫博蓝客户数和订 单数目持续增加，在市场上有较强的竞争地位，紫博蓝具备持续盈利本事。 二、紫博蓝收益法评估中的未来现金流推测是否与以上行业情况及公司情 况合适合 1、紫博蓝评估中的未来现金流推测 34 （1）近三年收入阐明 紫博蓝主营业务收入可以分为以下三类： a.数据营销：以代理 PC 端搜索产品为主体的数据营销收入； b.移动营销：以代理移动搜索、移动 APP 分发、移动推广产品为主体的移 动营销收入； c.技术办事：提供网站优化技术办事、定向投放技术办事、提供全案打点方 案、推广自有产品为主体的技术办事收入。 标的企业 2013-2015 年的收入情况如下： 单元：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 数据营销 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增加率 - 160.84% 84.72% 移动营销 867.42 7,211.46 20,649.13 增加率 - 731.37% 186.34% 技术办事 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增加率 - 61.91% 143.31% 收入合计 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增加率 - 160.11% 95.35% 各项收入阐明如下： 数据营销和移动营销方面，紫博蓝在过去三年坚持面向紧张前言的 KA 客户 开展营业，通过强化客户办事的方式和向重点客户让渡前言代理收益两种方式扩 展客户，在过去的三年中，数据营销和移动营销营业收入均保持了高速的增加： 数据营销 2014 年、2015 年收入增加率依次为 160.84%、84.72%；移动营销 2014 年、2015 年收入增加率依次为 731.37%、186.34%。 技术办事方面，公司在通过数据营销和移动营销导入客户的根本上，出力发 掘客户需求，借助技术本事抬举客户收集营销广告投放成果，向现有的存量客户 提供网站结构优化、收集投放要害字优化、精准营销、全案营销、DSP 广告等 35 一系列技术办事产品，并获得了精巧的效益。技术办事 2014 年、2015 年收入 增加率依次为 61.91%、143.31%。 凭据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》干系数据， 随着互联网技术的不绝成长，为互联网广告的成长提供了强盛的技术支撑，互联 网广告的规模也在不绝的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增加至 2014 年的 1573.4 亿元，复合增加率达到 41.87%。2014 年中国互联网广告集体市场规模为 1,573.4 亿元，增加率为 41.05%。搜索营销将担当领跑数字营销，2014 年，要害字搜 索市场规模达到 438.8 亿元，同比增加达 50.6%。此外，移动端的互联网广告所 占份额将不绝上升。2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增加翻一 番，增加率达 122.1%，成长火速。 由以上数据阐明可知，紫博蓝 2014 年、2015 年集体收入增加率依次为 160.11%、95.35%，均高于行业匀称增加率 41.87%。分营业来看：紫博蓝数据 营销 2014 年、2015 年收入增加率依次为 160.84%、84.72%，高于该细分市场 增加率 50.6%；移动营销 2014 年、2015 年收入增加率依次为 731.37%、 186.34%，高于该细分市场增加率 122.1%；技术办事 2014 年、2015 年收入增 长率依次为 61.91%、143.31%，也高于行业匀称增加率。 （2）未来营业收入的推测 紫博蓝未来将担当坚持之前的成长战略，即通过在数据及移动营销方面维持 稳固毛利并担当扩大客户基数，通过强化技术办事和优化办事获取增值收益，搭 建数据营销产业闭环。公司将担当保持在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主 流数据营销前言的领先地位，通过担当做大体量的方式强化公司面临前言的话语 权，在前言方面篡夺相对于竞争敌手而言加倍有利的政策，进而形成加倍有利的 竞争状况，保持毛利率的底子稳固。 技术办事方面，在数据营销和移动营销不绝扩大客户基数的根本上，担当发 掘客户需求，并同时强化内部优化系统、数据系统、数据营销产品的开发，抬举 客户数据营销投放成果，维持公司高毛利产出营业。基于如今数据营销、移动营 销及营销技术办事市场成长的未来精巧预期，企业预计 2016 年收入仍将保持高 速增加，以后年度随着产业的成熟增速逐渐低沉。 36 凭据企业历史筹谋情况，考虑企业自身竞争优势及行业精巧的成长前景，本 次评估推测紫博蓝 2016 年将持续 2014-2015 年的快速增加势头，2016 年以后 增速逐渐放缓。 本次评估推测紫博蓝合并口径 2016-2020 年主营业务收入推测如下： 单元：万元 营业类别 2016 年收入 2017 年收入 2018 年收入 2019 年收入 2020 年收入 数据营销 301,269.30 374,640.02 464,621.82 555,087.65 648,782.38 移动营销 51,620.60 82,140.24 124,604.19 182,076.92 233,715.29 技术办事 37,476.40 52,086.27 68,691.37 89,545.70 109,770.67 合计 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增加率 71.45% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 由以上评估推测阐明，紫博蓝未来几年收入增加驱动因素紧张有厚实且稳固 的前言和媒体资源，主流媒体 KA 客户市场的优势地位具备销售扩张的市场潜力， 精准的营销战略，高素质的优化是团队确保优质的办事保障，以及一系列主流搜 索引擎的对接、账户治理利用和万万级优化利用治理工具等技术保障，为紫博蓝 自身的竞争优势及行业精巧的成长前景及盈利推测奠基了根本。 紫博蓝所处行业正处于高速成长阶段，市场规模正在不绝扩大，中国收集广 告 2013-2015 年的市场规模增加率为 42.3%、40.0%、36.0%，2016-2018 年的 推测增加率为 34.1%、24.9%、19.3%；移动广告 2013-2015 年的市场规模增加 率为 168.2%、184.1%、178.3%，2016-2018 年的推测增加率为 73.7%、50.2%、 39.0%。紫博蓝在行业中树立了精巧的口碑和企业形象，提供的互联网数字营销 一揽子办事受到了客户的充分认可，公司营业在 2013-2015 年保持快速增加， 2014 年和 2015 年的收入增加率别离为 160.11%和 95.35%；公司 2016 年 1-10 月经审计的净利润为 10,447.50 万元，已完成 2016 年业绩承诺 1.3 亿的 80.37%， 营业收入为 264,479.00 万元，加上正在实施的预计能在 2016 年度确认收入的 合同金额合计为 105,109.57 万元，2016 年全年预计合同收入为 369,588.57 万 元，与 2016 年全年推测收入 390,366.30 万元比较，覆盖率达到 94.68%。该覆 盖率尚未考虑最后一个季度新签合同的履行情况和年底为公司营业旺季的影响。 由此可见，2016 年的收入推测是合理的。评估的现金流推测中，紫博蓝 2017 37 至 2020 年的收入增加率推测为 30.36%、29.29%、25.66%、20.03%，充分合 理考虑了公司自身过往的业绩增加情况，与行业规模成长情况也是合适的。 三、紫博蓝的业绩承诺的可实现性 1、客户稳固性及营业拓展情况 紫博蓝凭借其专业的办事及精巧的市场口碑，已积累了浩繁优质的客户资 源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等出名公司。公司与上述客户保持了 精巧的相助关系，客户关系稳固，合同实施情况精巧。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签署了万万级以上合同 45 份，其中 15 份为 老客户续签，充分表示了客户对紫博蓝的忠诚度，具备精巧的客户稳固性。 紫博蓝不绝加大营业的拓展力度，取得了较好的成效，报告期内营业幅度增 长；其中 2014 年 1,000 万元以上的办事客户 12 个，合同金额 70,415.00 万元； 2015 年 1,000 万元以上的办事客户共计 30 个，比上年增加 18 个，合同金额 132,615.20 万元；2016 年 1-6 月 1,000 万元以上办事客户共计 45 个，比上年 增加 15 家，合同合计金额 238,239.45 万元。 2、禁止如今紫博蓝筹谋业绩情况精巧 凭据紫博蓝 2016 年 1-6 月审计报告，合并利润表数据如下： 单元：万元 项目 2016 年 1-6 月 一、营业收入 130,349.79 减：营业资本 115,682.72 营业税金及附加 275.06 销售费用 3,580.12 治理费用 2,456.41 财政费用 150.18 资产减值损失 128.37 加：公允价格变更收益 投资收益 -6.01 38 二、营业利润 8,070.90 加：营业外收入 33.56 减：营业外支出 1.09 三、利润总额 8,103.37 减：所得税费用 2,203.21 四、净利润 5,900.16 少数股东损益 -192.66 归属于母公司所有者的净利润 6,092.82 紫博蓝 2016 年业绩承诺为归属于母公司所有者的净利润 13,000 万元，则 2016 年 1-6 月完成率为 46.87%。 紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计合并利润表及去年同期数据如下： 单元：万元 项目 2015 年 1-10 月 2016 年 1-10 月 一、营业收入 158,113.73 264,479.00 减：营业资本 146,775.75 236,802.82 营业税金及附加 116.19 269.22 销售费用 2,412.76 8,031.95 治理费用 1,231.32 4,994.27 财政费用 176.54 319.80 资产减值损失 191.30 130.94 加：公允价格变更收益 - - 投资收益 - - 其中：春联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 7,209.86 13,930.00 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 其中：非运动资产处置惩罚损失 - - 三、利润总额 7,209.86 13,930.00 39 减：所得税费用 1,802.46 3,482.50 四、净利润 5,407.39 10,447.50 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10,447.50 万元，与 2016 年全年推测情况底子合适，已完成 2016 年业绩承诺 1.3 亿的 80.37%；禁止 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在实施的预计能在 2016 年度确认收入合同金额合计 105,109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 万元，合计合同收入为 369,588.57 万元，与 2016 年全年推测收入 390,366.30 万元比较，覆盖率达到 94.68%。因此，2016 年完成推测数的或许 性较大。 综上所述，紫博蓝 2016 年业绩推测具有可实现性。 标题 2、请团结紫博蓝的营业结算模式、合同条款约定形式，分析项目组针 对标的公司的营业收入与资本的真实性。 中兴： 一、紫博蓝营业结算模式与公司营业收入资本的真实性 凭据紫博蓝及其子公司内部系统出具的结算单，详细的记载了每月流量斲丧 的全额费用，项目组抽取大额单子进行核查，结算单表示紫博蓝代理收入及资本 数据，均按照合同约定环境及公司内部财政核算制度进行结算，同时，项目组走 访前十大供应商及客户，并取得了银行函证和企业询证函，将银行单子等财政资 料与被访谈人口径和函证进行比较，完成收入与资本的核查，并确认收入与资本 的真实性。 二、合同条款约定形式与公司营业收入资本的真实性 1）2016 年《百度分销商相助合同》 2016 年，北京蓝坤与百度签署《百度分销商相助合同》，就北京蓝坤为其 受托客户在百度网站发布推广而与百度达因素销商相助，详细内容如下： ①合同有用期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日； 40 ②北京蓝坤继承客户委托在百度网站上刊登的收集发布，发布款的价格以双 方最终签署的单笔《收集推广办事合同》、《收集发布办事合同》为准；北京蓝 坤按照百度宣布的最新报价及协议约定的分销商折扣与百度结算干系费用； ③北京蓝坤享受百度的分销商返点政策，2016 年分销商激励政策返点包含 头部客户返点（季度使命完成返点、年度框架超额激励返点）、非头部客户返点 （季度固定返点、季度使命完成返点、年度增加率返点）、综合返点（季度办事 评分返点、新客户返点）； ④分销商镌汰机制：百度 KA 焦点分销商如其持续两个季度累计在 KA 投放 额低于 800 万且少于 5 个品牌类客户，或许持续两个季度未能完成 KA 渠道手下 发的季度使命，且使命完成率两个季度均低于 80%，或许在尽情季度有巨大市 场违规行为，包含但不限于：低价竞争、广告主办事投诉、散布不利百度谈吐， 或许违反百度财政制度：多次欠款、单次欠款横跨 30 天、延期返回合同等影响 百度正常运营行为，或许持续两个季度累计营业违规扣分达 12 分，百度将作废 其焦点分销商资格，使其转为非焦点分销商，被镌汰的焦点分销商在两个季度内 不得从头申请成为焦点分销商。 2）紫博蓝与百度、紧张客户签署的收集推广办事框架合同情况 就紧张客户的收集推广办事事务，紫博蓝及其子公司日常会与紧张客户签署 《百度收集推广办事框架合同》及《百度收集推广办事通用条款》，约定办事期 限、昔时度的办事金额、优惠政策及其他通用条款等，与此同时，紫博蓝及其子 公司就继承特定大客户委托在百度网站进行收集推广办事事务与百度签署《百度 收集推广办事框架合同》及《百度收集推广办事通用条款》，同样地约定响应的 办事期限、昔时度的办事金额、优惠政策及其他通用条款等。 凭据紫博蓝及其子公司与报告期内前五大客户签署的《百度收集推广办事框 架合同》及《百度收集推广办事通用条款》，该等合同均约定：北京蓝坤按照框 架合同项下各期合同的约定对客户提供收集推广办事，客户享受合同约定的收集 推广优惠（赠予率）/返点或折扣，客户承诺在框架合同有用期内的“投放总金 额”/“框架使命金额”不低于合同约定金额，在框架合同收效后，客户向北京蓝坤 支出投放总金额/框架使命金额的 10%作为保证金，如框架合同期满后，在框架 41 合同有用期内客户达到承诺的“投放总金额”/“框架使命金额”，保证金可转做收集 推广发布款或退还客户，未达到的，保证金不予退还，也不与收集推广发布款冲 抵。 凭据北京蓝坤与百度签署的《百度大客户收集推广办事框架合同》及《百度 大客户收集推广办事通用条款》，该等合同均约定：百度为北京蓝坤提供收集推 广办事，北京蓝坤承诺合同有用期内的“框架使命金额”不低于合同所约定的金 额，在北京蓝坤履行该承诺的前提下，百度将赐与北京蓝坤约定的返点或折扣， 在框架合同收效后，北京蓝坤向百度支出“框架使命金额”的 10%作为保证金，如 果框架合同有用期内北京蓝坤完成“框架使命金额”，则保证金可转做收集推广发 布款或退还北京蓝坤，如果未达到承诺的“框架使命金额”，则保证金不予退还， 也不得抵作收集推广发布款。 报告期内，就前五大客户的收集推广办事代理事务，北京蓝坤、紫博蓝与前 五大客户、百度签署合同情况如下： 与客户签署合同 签署主体 涉及的推广主体（客户） 合同期限 的日期 北京蓝坤 北京阳光谷地科技成长有限公司 2014.04.02 2014.04.01-2016.03.31 北京城市网邻信息技术有限公司 北京蓝坤 2014.02.28 2014.03.10-2016.03.09 天津分公司 北京蓝坤 上海创文信息技术有限公司 2015.03.04 2015.03.04-2016.03.31 北京蓝坤 北京链家房地产经纪有限公司 2015.03.10 2015.03.10-2016.03.31 紫博蓝 安徽旭宏信息技术有限公司 2015.04.01 2015.04.01-2015.12.31 凭据上述报告期内与百度、紧张客户签署的合同，北京蓝坤与百度签署的分 销商相助合同中的分销商镌汰制度配置了业绩完成指标，报告期内北京蓝坤均达 到了作为百度分销商或焦点分销商所需达到的业绩指标要求，报告期内不断为百 度五星级代理商；北京蓝坤与百度签署的单个客户的框架代理合同中北京蓝坤均 承诺了收集推广办事使命投放金额，但该指标现实上由客户承担，在现实金额未 达到承诺金额的情况下，北京蓝坤支出给百度的保证金将不予退还，同样的客户 支出给北京蓝坤的保证金也将不予退还。 42 综上，凭据对百度及报告期内前五大客户的访谈，紫博蓝及其子公司与百度、 紧张客户的相助已有多年，并且百度及紧张客户均表示在相助过程中未发生过关 于合同履行、金额确定、款子支出干系的纠纷，确认合同条款与公司收入和资本 的真实性。 标题 3、凭据紫博蓝收集科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝母 公司”）的审计报告， 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝母公司对子公司北京网罗天 下有约 2000 万其他应收款余额。请项目组分析：1）该笔其他应收款形成的原 因；2）紫博蓝合并局限内的母公司、子公司是否存在其他无商业实质的往来款 或借款发生，出格是与个人股东间的大额往来或借款，如存在，请表白形成原 因；3）对本次生意营业标的紫博蓝关联方非筹谋性资金占用的持续核查本事。 中兴： 一、紫博蓝关联方资金占用及整顿情况 紫博蓝被关联方资金占用及整顿情况如下： 单元：元 拆出金额（禁止 拆入方 拆出方 所有偿还日 影响是否消除 2016 年 6 月末） 网罗全国 紫博蓝 19,954,142.35 2016.7.19 是 杭州导向科技有限公司 紫博蓝 500,000.00 2016.8.16 是 合计 20,454,142.35 由上表可知，禁止 2016 年 8 月 16 日，网罗全国和杭州导向科技有限公司 已所有清偿对标的公司的资金占用，干系影响已经所有消除。 二、禁止关联方资金占用的应对步调 1、上市公司已创建规范的公司治理结构 上市公司已拟订了《关联生意营业决定制度》，该举措对关联生意营业的底子原则、 关联生意营业的授权承诺、关联生意营业的决定拟订和对关联生意营业的监视检查等紧张环节 进行了大白划定。上述制度可以确保上市公司规范关联生意营业，保证关联生意营业决定 的公允性，杜绝和提防控股股东及关联方资金占用，能够充分保护公司、股东和 债权人的正当权益。同时，公司拟订了《董事会议集会事规则》、《监事会议集会事规则》、 43 《股东大会议集会事规则》，创建健全了《自力董事工作制度》，自力董事在公司募 集资金操纵、对外保证、关联生意营业等方面严酷按拍照干划定揭晓自力意见，起到 了有用的监视作用。上述内部节制制度实施情况精巧。 2、防止标的公司关联方资金占用的步调 为增强内部节制，防止关联方资金拆借，维护公司优点，紫博蓝已拟订《防 范控股股东及其他关联方资金占用制度》等专门制度，划定了公司的董事、监事 和高级治理人员对维护本公司资金平安的法定义务、控股股东及关联方资金占用 的界定和提防步调以及公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管程序、责任 追究及惩罚等均作了详细划定，大白了公司董事、高级治理人员帮助、纵容控股 股东及关联方侵害公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人赐与处分， 对负有严肃责任的董事可建议股东大会予以罢免。公司全体董事应当谨慎看待和 严酷节制对外保证产生的债务风险，并对违规或失当的对外保证产生的损失依法 承担连带责任。 3、标的公司关于禁止的关联方资金占用的承诺 为了规范并镌汰关联方与上市公司未来或许产生的关联生意营业，确保上市公司 及其全体股东优点不受陵犯，生意营业标的公司之控股股东网罗全国及着现实节制人 樊晖出具了《关于镌汰及规范关联生意营业的承诺函》，紧张内容如下： “1、本次生意营业完成后，本公司及本公司节制的企业/本人及本人节制的企业 （包含本人近亲属节制的其他企业）与上市公司之间将尽管镌汰、禁止关联生意营业。 在进行确有必要且无律例避的关联生意营业时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平利用，并按干系法律、律例、规章等规范性文件及申科股份公司章程的划定履 行生意营业程序及信息披露使命。本公司/本人保证不会通过关联生意营业陵犯上市公司 及其他股东的正当权益； 2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，陵犯上市公司及其他股东的 正当优点； 3、本公司/本人将杜绝一切不法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的保证。 44 4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承 诺而遭受或产生的任何损失或开支。” 公司将增强内部节制，严酷实施关联方生意营业及资金治理等干系制度，从制度 上保障公司资金不被关联方非筹谋性占用，对违反划定的主体予以惩戒，对由此 造成公司损失的，追究其赔偿责任。 三、对本次生意营业标的紫博蓝关联方非筹谋性资金占用的持续核查 将对紫博蓝与关联方之间的非筹谋性往来进行持续跟踪检查，定期核查紫博 蓝的资金流水、访谈高管及干系人员、阐明期末其他应收应付款子的变更情况， 以防止其呈现新的非筹谋性资金占用情况。 标题 4、请团结禁止如今的筹谋数据及营业拓展情况，补充披露紫博蓝 2016 年业绩推测的可实现性。 中兴： 一、营业拓展情况 紫博蓝不绝加大营业的拓展力度，取得了较好的成效，报告期内营业幅度增 长；其中 2014 年 1,000 万元以上的办事客户 12 个，合同金额 70,415.00 万元； 2015 年 1,000 万元以上的办事客户共计 30 个，比上年增加 18 个，合同金额 132,615.20 万元；2016 年 1-6 月 1,000 万元以上办事客户共计 45 个，比上年 增加 15 家，合同合计金额 238,239.45 万元。 二、客户粘性 紫博蓝凭借其专业的办事及精巧的市场口碑，已积累了浩繁优质的客户资 源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等出名公司。公司与上述客户保持了 精巧的相助关系，客户关系稳固，合同实施情况精巧。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签署了万万级以上合同 45 份，其中 15 份为 老客户续签，充分表示了客户对紫博蓝的忠诚度，具备精巧的客户粘性。 三、禁止如今紫博蓝筹谋业绩情况精巧 紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计合并利润表及 2015 年同期利润表如下： 45 单元：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一、营业收入 264,479.00 158,113.73 减：营业资本 236,802.82 146,775.75 营业税金及附加 269.22 116.19 销售费用 8,031.95 2,412.76 治理费用 4,994.27 1,231.32 财政费用 319.80 176.54 资产减值损失 130.94 191.30 加：公允价格变更收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：春联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 其中：非运动资产处置惩罚损失 - - 三、利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 减：所得税费用 3,482.50 1,802.46 四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10,447.50 万元，与 2016 年全年推测情况底子合适，已完成 2016 年业绩承诺 1.3 亿的 80.37%；禁止 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在实施的预计能在 2016 年度确认收入合同金额合计 105,109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 万元，合计合同收入为 369,588.57 万元，与 2016 年全年推测收入 390,366.30 万元比较，覆盖率达到 94.68%。因此，2016 年完成推测数的或许 性较大。 禁止如今，紫博蓝筹谋业绩精巧，与客户具有较强的粘性，客户开发工作开 展有用，2016 年实现业绩推测具有较大的可实现性。 标题 5、本次生意营业完成后，网罗全国及其平等办法人合计持有上市公司 17.39%股份，华创易盛持有上市公司 25.69%股权成为上市公司的控股股东， 46 华创易盛与本次生意营业对方之间不存在关联关系及平等办法安排，请分析项目组 对前述关联关系的核查本事及实施过程。 中兴： 凭据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上市公司信息 披露治理举措》（中国证券监视治理委员会令第 40 号）和《深圳证券生意营业所股 票上市规则（2014 年修订）》的划定，禁止 2016 年 3 月末，华创易盛及生意营业 对方的底子情况及其关联方情况如下： 一、华创易盛的底子情况及其关联方情况 1、华创易盛的底子情况如下： 名称 北京华创易盛资产治理中间（有限合伙） 统一社会名望 91110108344276326N 代码 注册地 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室 企业典范 有限合伙企业 实施事务合伙 北京华创融金投资治理有限公司 人 创建日期 2015 年 05 月 29 日 筹谋期限 未约定期限 紧张办公所在 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室 投资治理；资产治理；项目投资；投资咨询；餐饮治理；酒店治理；数据 处置惩罚处罚（数据处置惩罚处罚中的银行卡中间、PUE 值在 1.5 以上的云打定数据中间除 外）；承办展览展示运动；经济商业咨询；企业治理咨询；教育咨询（中 介办事除外）；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门 承诺，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 筹谋局限 品生意营业运动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供保证；5、不得向投资者承诺投资源金不受损失或许承诺最低收益”；下 期出资时间 2025 年 12 月 31 日；企业依法自立选择筹谋项目，开展筹谋 运动；依法须经承诺的项目，经干系部门承诺后依承诺的内容开展筹谋活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的筹谋运动。） 2、权益结构 47 郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣 60.00% 40.00% 45.00% 55.00% 合肥久凯谦商业 武汉康臣融天 刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博 有限公司 科贸有限公司 99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00% 天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技 钟声 宋鑫 王道磊 宋桂花 游国良 长子帆 有限公司 成长有限公司 有限公司 80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82% 北京华创融金投资治理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安直线科技有限公司 有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP） 0.01% 8.57% 25.71% 65.71% 北京华创易盛资产治理中间（有限合伙） 禁止本复核报告出具日，华创易盛出资情况如下： 序 合伙人 合伙人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例 号 类别 普通合 1 华创融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 伙人 深圳鸿兴伟创 有限合 2 90,000.00 58,638.74 20.57% 科技有限公司 伙人 杭州展进科技 有限合 3 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限公司 伙人 西安直线科技 有限合 4 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限公司 伙人 合计 437,500.00 295,478.27 100.00% 3、华创易盛的关联方 1）华创易盛实施事务合伙人及着现实节制人 禁止本复核报告出具日，华创易盛的普通合伙人为北京华创融金投资治理有 限公司，北京华创融金投资治理有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钟声 4,010 80.20 2 宋鑫 990 19.80 合计 5,000 100.00 48 华创易盛的实施事务合伙人为北京华创融金投资治理有限公司，钟声持有北 京华创融金投资治理有限公司 80.20%股权并继承法定代表人、实施董事兼经理， 为该公司的控股股东和现实节制人。 因此，华创易盛的实施事务合伙人北京华创融金投资治理有限公司及着现实 节制人钟声为华创易盛的关联方。 2）华创易盛现实节制人钟声节制的其他法人或许其他机关 禁止本复核报告出具日，华创易盛现实节制人钟声节制的其他法人或许其他 机关情况如下： 与钟声的 序号 公司名称 持股比例 主营业务 关系 直接节制 1 北京华创融金投资治理有限公司 80.20% 股权投资 的企业 打定机软硬件的技 直接节制 2 大连辰逸科技有限公司 96% 术开发 的企业 直接节制 3 大连鸿涛商业有限公司 60% 商业营业 的企业 直接节制 4 北京华创智业投资有限公司 60% 投资治理 的企业 3）华创易盛现实节制人钟声对外继承董事、监事、高级治理人员的法人或 其他机关情况 禁止本复核报告出具日，华创易盛现实节制人钟声继承董事、监事、高级管 理人员的法人或其他机关情况如下： 序号 兼职单元名称 继承职务 1 长城人寿保险股份有限公司 董事 2 北京华夏保险经纪有限公司 实施董事、经理 3 厦门华信元喜投资有限公司 副总经理 4 深圳市鼎得利科技有限公司 董事、经理 5 北京迅杰新科科技有限公司 实施董事、经理 6 深圳创豪安科技有限公司 董事、经理 7 大连禾恩商业有限公司 实施董事、经理 8 北京道口合众咖啡有限公司 实施董事 9 北京时光一百电子商务股份有限公司 董事 49 序号 兼职单元名称 继承职务 10 深圳前海道口投资有限公司 实施董事、总经理 11 深圳前海洞见投资有限公司 实施董事、总经理 4）华创易盛的合伙人 华创易盛的有限合伙人杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公 司、西安直线科技有限公司，为华创易盛的关联方。 二、生意营业对方及其关联方情况 1、网罗全国 （1）底子情况及权益结构 1）底子情况 名称 北京网罗全国文化有限公司 统一社会名望代码 91110105790692389N 注册地 北京市朝阳区光华路甲14号6层601室 法定代表人 樊勖昌 注册资源 500 万元 企业典范 有限责任公司(自然人投资或控股) 创建日期 2006年06月20日 筹谋期限 2006年06月20日至2026年06月19日 紧张办公所在 北京市朝阳区光华路甲14号6层601室 机关文化艺术互换运动（不含表演）；承办展览展示；会议集会办事； 企业治理；企业治理咨询。（企业依法自立选择筹谋项目，开展经 筹谋局限 营运动；依法须经承诺的项目，经干系部门承诺后依承诺的内容开 展筹谋运动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的筹谋活 动。） 2）股权结构 50 樊勖昌 樊晖 49% 51% 网罗全国 49.90% 紫博蓝 注：网罗全国股东樊勖昌、樊晖为父子关系。 （2）关联方情况 1）控股股东、现实节制人及其节制的法人或许其他机关 网罗全国的控股股东及现实节制人为樊晖。樊晖节制除网罗全国之外的法人 或许其他机关情况如下： 被投资单元名称 注册资源（投资总额） 直接持股比例 北京蓝石汇智投资治理有限公司 50 万元 80% ZBL Cyber Marketing Inc. 8,722,350 美元 100.00% Lankun Interactive Limited 23,000,000 美元 100.00% 2）现实节制人对外继承董事、高级治理人员情况 现实节制人樊晖对外继承董事、高级治理人员的企业情况如下： 继承董事、高级治理人员的企业名称 继承职务 上海宝沁信息技术办事有限公司 实施董事 广东信游电子商务有限公司 董事 3）持股 5%以上股东 樊勖昌持有网罗全国 49%股权。 4）网罗全国的董事、监事、高级治理人员 51 网罗全国的董事、监事及高级治理人员情况如下： 姓名 网罗全国处任职 樊勖昌 实施董事兼经理 崔秋巧 监事 5）网罗全国的董事、监事、高级治理人员节制的其他法人或许其他机关 网罗全国的董事、监事、高级治理人员节制的其他法人或许其他机关情况如 下： 姓名 节制的其他法人或许其他机关 注册资源（投资总额） 持股比例 樊勖昌 无 无 无 崔秋巧 无 无 无 6）网罗全国董事、监事、高级治理人员对外继承董事、高级治理人的法人 或许其他机关 网罗全国董事、监事、高级治理人员对外继承董事、高级治理人的法人或许 其他机关情况如下： 姓名 网罗全国处任职 兼职单元名称 继承职务 樊勖昌 实施董事兼经理 无 无 崔秋巧 监事 无 无 2、惠为嘉业 （1）底子情况及权益结构 1）底子情况 名称 北京惠为嘉业投资有限公司 统一社会名望 91110108666270728T 代码 注册地 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中间二层 法定代表人 潘真菊 注册资源 200,000 万元 企业典范 其他有限责任公司 创建日期 2007年08月22日 筹谋期限 2007年08月22日至2037年08月21日 52 紧张办公所在 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中间二层 投资治理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技 术办事；销售打定机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门 承诺，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 筹谋局限 品生意营业运动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供保证；5、不得向投资者承诺投资源金不受损失或许承诺最低收益”；依 法须经承诺的项目，经干系部门承诺后依承诺的内容开展筹谋运动。） 2）股权结构 董磊 王慧研 69% 31% 深圳合众迅腾科技有限公司 大连明轩科技有限公司 83.33% 16.67% 深圳创亿宏业科技有限公司 青岛浩方天成电子有限公司 40.00% 60.00% 惠为嘉业 （2.06%） 9.52% 紫博蓝 禁止本复核报告出具日，惠为嘉业的出资结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 深圳创亿宏业科技有限公司 80,000.00 80,000.00 40.00% 青岛浩方天成电子有限公司 120,000.00 120,000.00 60.00% 合计 200,000.00 200,000.00 100.00% （2）关联方情况 1）控股股东、现实节制人及其节制的其他法人或许其他机关 53 惠为嘉业的控股股东为青岛浩方天成电子有限公司，现实节制人为董磊。青 岛浩方天成电子有限公司无其他对外投资。 董磊节制的其他法人或许其他机关情况如下： 被投资单元名称 注册资源（投资总额） 持股比例 深圳合众迅腾科技有限公司 1000 万 69% 2）现实节制人对外继承董事、高级治理人的企业 现实节制人董磊对外继承董事、监事、高级治理人员情况如下： 姓名 兼职单元名称 继承职务 董磊 大连明轩科技有限公司 实施董事、总经理 3）持股 5%以上的股东 深圳创亿宏业科技有限公司持有惠为嘉业 40%股权。 4）董事、监事、高级治理人员 惠为嘉业的董事、监事高级治理人员情况如下： 姓名 惠为嘉业处任职 潘真菊 董事长 董磊 董事 王慧研 董事 吴犇 经理 汪丽 监事 5）董事、监事、高级治理人员对外继承董事、高级管人员的企业 惠为嘉业董事、监事、高级治理人员对外继承董事、高级管人员的企业情况 如下： 姓名 惠为嘉业处任职 兼职单元名称 继承职务 潘真菊 董事长 深圳合众迅腾科技有限公司 法人代表、实施董事 深圳合众迅腾科技有限公司 监事 董磊 董事 法人代表、实施董事、 大连明轩科技有限公司 总经理 王慧研 董事 大连明轩科技有限公司 监事 54 姓名 惠为嘉业处任职 兼职单元名称 继承职务 法人代表、实施董事、 宁波正诺收集科技有限公司 总经理 吴犇 经理 法人代表、实施董事、 深圳创亿宏业科技有限公司 总经理 6）董事、监事、高级治理人员节制的企业 董事、监事、高级治理人员节制的企业情况如下： 姓名 被投资单元名称 注册资源（投资总额） 持股比例 董磊 深圳合众迅腾科技有限公司 1000 万 69% 吴犇 宁波正诺收集科技有限公司 300 万 60% 3、和合创业 （1）底子情况及权益结构 1）底子情况 名称 北京和合创业科技有限公司 统一社会名望 91110108743341228M 代码 注册地 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室 法定代表人 李海秀 注册资源 10 万元 企业典范 有限责任公司(自然人投资或控股) 创建日期 2002 年 9 月 28 日 筹谋期限 2002 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 27 日 紧张办公所在 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室 技术办事、技术咨询；根本软件办事；应用软件办事。(依法须经承诺的项 筹谋局限 目，经干系部门承诺后依承诺的内容开展筹谋运动。) 2）权益结构 55 李海秀 李宝琴 51% 49% 和合创业 2.10% 紫博蓝 禁止本复核报告出具日，和合创业的出资结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 李海秀 5.10 51.00 李宝琴 4.90 49.00 合计 10.00 100.00 （2）关联方情况 1）控股股东、现实节制人及其节制的其他企业 和合创业的控股股东及现实节制人为李海秀。李海秀无其他对外投资或许对 外继承董事、高级治理人员的环境。 2）现实节制人对外继承董事、监事的企业 李海秀无对外继承董事、高级治理人员的环境。 3）持股 5%以上的股东 李宝琴持有和合创业 49%股权。 4）董事、监事、高级治理人员 姓名 和合创业处任职 李海秀 实施董事、经理 武宝满 监事 5）董事、监事、高级治理人员对外继承董事、高级治理人员的企业 56 和合创业董事、监事、高级治理人员对外任职情况如下： 姓名 和合创业处任职 兼职单元名称 继承职务 李海秀 实施董事、经理 无 无 武宝满 监事 无 无 6）董事、监事、高级治理人员节制的企业 和合创业董事、监事、高级治理人员对外投资情况如下： 姓名 被投资单元名称 注册资源（投资总额） 持股比例 李海秀 无 无 无 武宝满 无 无 无 4、上海东方证券创新投资有限公司 （1）底子情况及权益结构 1）底子情况 名称 上海东方证券创新投资有限公司 统一社会名望 91310000057628560W 代码 注册地 上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层 法定代表人 齐蕾 注册资源 110,000.00万元 企业典范 有限责任公司（法人独资） 创建日期 2012年11月19日 筹谋期限 2012年11月19日至不约定期限 紧张办公所在 上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层 金融产品投资，证券投资，投资治理和投资咨询。【依法须经承诺的项目， 筹谋局限 经干系部门承诺后方可开展筹谋运动】 2）权益结构 57 东方证券股份有限公司（上市公 司） 100% 东证创投 0.25% 紫博蓝 禁止本复核报告出具日，东证创投的出资结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东方证券股份有限公司 110,000.00 100.00 合计 110,000.00 100.00 （2）关联方情况 1）控股股东、现实节制人 东证创投的控股股东为东方证券，经查询东方证券披露的 2016 年第一季度 报告，东方证券持股 5%以上的股东为申能（集体）有限公司、上海海烟投资管 理有限公司、文汇新民团结报业集体，均为国有法人，东方证券股份有限公司无 控股股东及现实节制人，因此东证创投无现实节制人。 2）董事、监事、高级治理人员 东证创投的董事、监事、高级治理人员如下： 姓名 东证创投处任职 凌学真 董事 齐蕾 董事长兼总经理 金文忠 董事 张建辉 董事 杜卫华 董事 刘毅 监事 58 3）董事、监事、高级治理人员及对外继承董事、高级管人员的企业 董事、监事、高级治理人员及对外继承董事、高级管人员的企业情况如下： 姓名 东证创投处任职 兼职单元名称 继承职务 凌学真 董事 无 无 齐蕾 董事长兼总经理 无 无 东方证券股份有限公司 实施总裁及董事 上海东方证券资源投资有限公司 董事长 金文忠 董事 上海东证期货有限公司 董事长 东方花旗有限公司 董事 东方金融控股（香港）有限公司 董事 张建辉 董事 上海东方证券资源投资有限公司 董事 上海东方证券资源投资有限公司 董事 杜卫华 董事 上海东方证券资产治理有限公司 董事 刘毅 监事 无 无 4）董事、监事、高级治理人员节制的企业 东证创投的董事、监事、高级治理人员无对外节制的企业情况。 5、斐君锆晟 （1）底子情况及权益结构 1）底子情况 名称 上海斐君锆晟投资治理合伙企业（有限合伙） 统一社会名望 913101183247046960 代码 注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室 实施事务合伙 上海斐君铂晟投资治理合伙企业（有限合伙）（委派代表黄宏彬） 人 企业典范 有限合伙企业 创建日期 2015年2月10日 筹谋期限 2015年2月10日至2025年2月9日 紧张办公所在 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室 投资治理，实业投资，投资咨询，企业治理咨询，财政咨询（除代理记账）。 筹谋局限 【依法须经承诺的项目，经干系部门承诺后方可开展筹谋运动】 59 2）权益结构 黄宏彬 100% 上海斐昱投资管 上海海友金融信息 韩从慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 办事有限公司 LP 1% 30% 59% 10% 上海斐君投资治理中间 其他 17 个有限合伙人 （有限合伙）GP LP 1% 99% 上海斐君铂晟投资治理合伙 王勇萍 LP 企业（有限合伙）GP 18.37% 81.63% 斐君锆晟 （2.06%） 7.70% 紫博蓝 禁止本复核报告出具日，斐君锆晟的出资结构如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 上海斐君铂晟投资治理合伙企业（有限合伙） 900.00 18.37 王勇萍 4,000.00 81.63 合计 4,900.00 100.00 （2）关联方情况 1）实施事务合伙人、现实节制人及其节制的企业 斐君锆晟的实施合伙人为上海斐君铂晟投资治理合伙企业（有限合伙），实 际节制人为黄宏彬。 黄宏彬节制的其他企业情况如下： 60 被投资单元名称 注册资源（投资总额） 持股比例 上海斐昱投资治理有限公司 10 万元 100% 上海斐君钡晟投资治理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 上海斐君钨晟投资治理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 上海斐君镭晟投资治理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 上海斐君铱晟投资治理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 2）现实节制人对外继承董事、高级治理人员的企业 黄宏彬对外继承董事、高级治理人员的企业情况如下： 兼职单元名称 继承职务 康达理疗器材（上海）有限公司 董事 南京越博动力系统股份有限公司 董事 湖北兴宏泰股份有限公司 自力董事 新疆兴宏泰股份有限公司 自力董事 上海赵涌信息技术有限公司 董事 3）其他合伙人 斐君锆晟的有限合伙人为王勇萍 6、斐君钴晟 （2）底子情况及权益结构 1）底子情况 名称 上海斐君钴晟投资治理合伙企业（有限合伙） 统一社会名望 9131011834207689XW 代码 注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室 实施事务合伙 上海斐君投资治理中间（有限合伙）（委派代表黄宏彬） 人 企业典范 有限合伙企业 创建日期 2015年5月7日 筹谋期限 2015年5月7日至2025年5月6日 紧张办公所在 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室 投资治理，实业投资，投资咨询，企业治理咨询，财政咨询（除代理记账）。 筹谋局限 【依法须经承诺的项目，经干系部门承诺后方可开展筹谋运动】 61 2）权益结构 黄宏彬 100% 上海斐昱投资管 上海海友金融信 韩从慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 息办事有限公司 1% LP30% 59% 10% 上海斐君投资治理中间 其他 15 个合伙人 LP （有限合伙）GP 0.0191% 99.9809% 斐君钴晟 4.66% 紫博蓝 禁止本复核报告出具日，斐君钴晟的出资结构如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 上海斐君投资治理中间（有限合伙） 1.00 0.0191 蒋程 1060.00 20.2228 上海斐君铂晟投资治理合伙企业（有限合伙） 990.00 18.8874 蒋宁君 848.00 16.1783 张磊 540.60 10.3136 覃萍萍 519.40 9.9092 杨永峰 212.00 4.0446 陈燕 169.60 3.2357 陈宝昌 159.00 3.0334 张承勇 106.00 2.0223 张露 106.00 2.0223 毛旭峰 106.00 2.0223 62 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 俞关林 106.00 2.0223 朱跃跃 106.00 2.0223 王佳美 106.00 2.0223 柯志峰 106.00 2.0223 合计 5,241.60 100.00 （2）关联方情况 1）实施事务合伙人、现实节制人及其节制的其他企业 斐君锆晟的实施合伙人为上海斐君投资治理中间（有限合伙），现实节制人 为黄宏彬。 黄宏彬对外投资情况和对外继承董事、高级治理人员的企业情况见上述“5、 斐君锆晟之（2）关联方情况之 1）实施事务合伙人、现实节制人及其节制的企 业及 2）现实节制人对外继承董事、高级治理人员的企业”。 2）其他合伙人 斐君锆晟的有限合伙人为蒋程、上海斐君铂晟投资治理合伙企业（有限合 伙）、蒋宁君、张磊、覃萍萍、杨永峰、陈燕、陈宝昌、张承勇、张露、毛旭峰、 俞关林、朱跃跃、王佳美、柯志峰。 7、斐君铋晟 （1）底子情况及权益结构情况 1）底子情况 名称 上海斐君铋晟投资治理合伙企业（有限合伙） 统一社会名望 91310118342076240U 代码 注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室 实施事务合伙 上海斐君投资治理中间（有限合伙）（委派代表黄宏彬） 人 企业典范 有限合伙企业 创建日期 2015年5月6日 筹谋期限 2015年5月6日至2025年5月5日 63 紧张办公所在 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室 投资治理，实业投资，投资咨询，企业治理咨询，财政咨询（除代理记账）。 筹谋局限 【依法须经承诺的项目，经干系部门承诺后方可开展筹谋运动】 2）权益结构 上海斐君投资治理中 张连香 LP 心（有限合伙）GP 0.0485% 99.9515% 斐君铋晟 1.87% 紫博蓝 禁止本复核报告出具日，斐君铋晟的出资结构如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 张连香 2,060.00 99.9515 上海斐君投资治理中间（有限合伙） 1.00 0.0485 合计 2,061.00 100.00 （2）关联方情况 1）实施事务合伙人、现实节制人及其节制的其他企业 斐君铋晟实施事务合伙人为上海斐君投资治理中间（有限合伙），现实节制 人为黄宏彬。 黄宏彬对外投资情况和对外继承董事、高级治理人员的企业情况见上述“5、 斐君锆晟之（2）关联方情况之 1）实施事务合伙人、现实节制人及其节制的企 业及 2）现实节制人对外继承董事、高级治理人员的企业”。 2）其他合伙人 斐君铋晟的有限合伙人为张连香。 8、中诚永道 64 （1）底子情况及权益结构 1）底子情况 名称 北京中诚永道投资治理中间（有限合伙） 注册号 91110108057365270R 注册地 北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606 实施事务合伙人 冯晓平 企业典范 有限合伙企业 创建日期 2012年11月13日 筹谋期限 2012年11月13日至持久 紧张办公所在 北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606 投资治理；投资咨询；财政咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、 会计咨询、代理记账等需经专项审批的营业，不得出具响应的审计报告、 验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业治理咨询；技术咨 筹谋局限 询、技术办事。(企业依法自立选择筹谋项目，开展筹谋运动；依法须经 承诺的项目，经干系部门承诺后依承诺的内容开展筹谋运动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的筹谋运动。) 2）权益结构 孙斌 冯晓平 51% 49% 中诚永道 5.16% 紫博蓝 禁止本复核报告出具日，中诚永道出资结构如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 孙斌 5,100.00 51.00 冯晓平 4,900.00 49.00 合计 10,000.00 100.00 65 （2）关联方情况 1）实施事务合伙人、现实节制人及其节制的其他企业 中诚永道实施事务合伙人为冯晓平，冯晓平无对外节制其他的企业。 2）冯晓平对外继承董事、高级治理人员的情况 冯晓平无对外继承董事、高级治理人员情况。 3）其他合伙人 中诚永道的有限合伙人为孙斌。 9、夏小满 姓名 夏小满 性别 男 国籍 中国 身份证号 44030119791029**** 住所 广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座 通信所在 广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座 是否拥有境外永久居留权 否 禁止本复核报告出具日，夏小满无对外节制的企业。 夏小满对外继承董事、高级治理人员情况如下： 兼职单元名称 继承职务 深圳市刘波室内打算有限公司 董事、打算总监 10、汪红梅 姓名 汪红梅 性别 女 国籍 中国 身份证号 42242319750610**** 住所 广州市天河区天河东路 220 号 通信所在 广州市天河区天河东路 220 号 是否拥有境外永久居留权 无 66 禁止本复核报告出具日，汪红梅无对外节制的企业。 汪红梅对外继承董事、监事、高级治理人员情况如下： 兼职单元名称 继承职务 乐富支出有限公司 法定代表人 11、刘小林 姓名 刘小林 性别 男 国籍 中国 身份证号 23010319700721**** 住所 广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋 通信所在 广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋 是否拥有境外永久居留权 否 禁止本复核报告出具日，刘小林节制的企业情况如下： 序号 公司名称 注册资源 持股比例 筹谋营业 企业投资筹谋、企业形象打算、投资咨 深圳市久 询、经济信息咨询（不含限制项目）； 名投资咨 1 100 万元 100% 兴办实业（详细项目另行申报）；海内 询有限公 商业、物资供销业（不含专营、专控、 司 专卖产品）。 刘小林对外继承董事、高级治理人员情况如下： 兼职单元名称 继承职务 深圳市久名投资咨询有限公司 董事长兼总经理 深圳市金翼汇顺健康产业投资合伙企业（有限合伙） 实施事务合伙人 深圳金领域投资控股合伙企业（有限合伙） 实施事务合伙人 成都致鼎科技有限公司 董事 12、张宏武 姓名 张宏武 性别 男 国籍 中国 身份证号 32062319720516**** 住所 江苏省如东县掘港镇江海中路 67 通信所在 江苏省如东县掘港镇江海中路 是否拥有境外永久居留权 否 禁止本复核报告出具日，张宏武无节制的企业，无对外继承董事、高级治理 人员的环境。 13、付恩伟 姓名 付恩伟 性别 男 国籍 中国 身份证号 23010219810128**** 住所 哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单元 通信所在 哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单元 是否拥有境外永久居留权 否 禁止本复核报告出具日，付恩伟无对外节制的企业、无对外继承董事、高级 治理人员的环境。 14、徐小滨 姓名 徐小滨 性别 男 国籍 中国 身份证号 34010419690511**** 住所 广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座 通信所在 广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座 是否拥有境外永久居留权 否 禁止本复核报告出具日，徐小滨节制的企业情况如下： 注册资源 序号 公司名称 持股比例 筹谋营业 （万元） 日常筹谋项目：技术开发、技术 1 杭州加诚科技有 60.00% 办事、技术咨询、成果转让：计 50.00 限公司 算机信息技术、打定机收集技 术、打定机软硬电子、电子产品。 徐小滨无对外继承董事、高级治理人员环境。 68 15、罗民 姓名 罗民 性别 男 国籍 中国 身份证号 31010319710704**** 住所 上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号 通信所在 上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号 是否拥有境外永久居留权 无 禁止本复核报告出具日，罗民无节制的企业，无对外继承董事。高级治理人 员的企业。 16、高绪坤 姓名 高绪坤 性别 男 国籍 中国 身份证号 22240219610613**** 住所 吉林省图们市月宫街西月宫五委 通信所在 吉林省图们市月宫街西月宫五委 是否拥有境外永久居留权 加拿大永久栖身权 禁止本复核报告出具日，高绪坤节制的的企业情况如下： 注册资源（万 序号 公司名称 持股比例 筹谋营业 元） 结构性金属制品、橡胶缓冲制 品、货运加固金属制品、起重运 输设备及铁路运输设备的技术 开发、技术办事、委托加工、销 售；货物运输代理办事；仓储服 务；铁路运输设备租赁办事；集 北京睿力恒一 1 56.74% 装箱租赁办事、装卸办事；销售 物流技术股份 7,000 万元 谷物、豆类、薯类、不再分装的 公司 包装种子、棉花、麻类、针纺织 品、服装鞋帽、日用品、文化用 品、体育用品；零售矿产品、建 筑材料、化工产品（不含危险化 学品）、呆板设备、五金交电、 电子产品；蹊径货物运输；销售 69 食物。（领取本执照后，应到交 通委备案。蹊径货物运输、销售 食物以及依法须经承诺的项目， 经干系部门承诺后依承诺的内 容开展筹谋运动。） 技术开发、技术转让、技术咨询、 北京明日中铁 技术办事、技术推广；投资治理； 2 科技成长有限 200万元 80.00% 资产治理；工程和技术研究与试 公司 验成长；技术检测。（未取得行 政承诺的项目除外） 高绪坤对外继承董事、高级治理人员情况如下： 兼职单元名称 继承职务 北京睿力恒一物流技术股份公司 董事长 17、刘晨亮 姓名 刘晨亮 性别 男 国籍 中国 身份证号 15260119770311**** 住所 内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街 14 号 通信所在 内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街 14 号 是否拥有境外永久居留权 否 禁止本复核报告出具日，刘晨亮无对外节制的企业情况。 18、高巍 姓名 高巍 性别 女 国籍 中国 身份证号 23080219780503**** 住所 河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋 通信所在 河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋 是否拥有境外永久居留权 否 禁止本复核报告出具日，高巍无其他节制的企业，无对外继承董事、高级管 人员的环境。 70 三、华创易盛与本次生意营业对方是否存在关联关系核查情况的分析 凭据上述华创易盛及其关联以及本次生意营业敌手及其关联方情况表示，华创易 盛与本次生意营业对方不存在关联关系。 四、华创易盛与本次生意营业对方是否存在平等办法关系核查情况的分析 凭据《上市公司收购治理举措》第八十三条第二款的划定，如无相反的证据， 投资者具有该款划定的环境之一的，为平等办法关系。经逐项核对上述划定并经 华创易盛及生意营业对方确认，华创易盛与生意营业对方不存在该条款划定之环境，详细 核查情况如下： 序号 推定环境 核查分析 经核查工商登记资料，华创易盛与 （一） 投资者之间有股权节制关系 各生意营业敌手不存在股权节制关系 经核查工商登记资料，华创易盛与 （二） 投资者受统一主体节制 各生意营业敌手的环境不存在受统一 主体节制环境 经核查工商登记资料，华创易盛合 投资者的董事、监事或许高级治理人员中 伙人及现实节制人并未在各生意营业 （三） 的紧张成员，同时在另一个投资者继承董 对方继承董事、监事或许高级治理 事、监事或许高级治理人员 人员 投资者参股另一投资者，可以对参股公司 经核查工商登记资料，华创易盛并 （四） 的巨大决定产生巨大影响 未参股生意营业对方 本次上市公司发行股份及支出现 银行以外的其他法人、其他机关和自然人 金购买生意营业对方所持的紫博蓝股 （五） 为投资者取得干系股份提供融资安排 权生意营业中，华创易盛并未向生意营业对 手提供融资安排 经核查华创易盛与生意营业对方之间 投资者之间存在合伙、相助、联营等其他 （六） 不存在合伙、相助、联营等其他经 经济优点关系 济优点关系 本次生意营业前，华创易盛持有上市公 司 13.76%股权，生意营业对方未持有 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投 （七） 上市公司股权，华创易盛之合伙人 资者持有统一上市公司股份 及现实节制人并未与生意营业对方共 同持有上市公司的股权 华创易盛的合伙人及现实节制人 在投资者任职的董事、监事及高级治理人 （八） 及生意营业对方未与华创易盛配合持 员，与投资者持有统一上市公司股份 有上市公司股权 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投 华创易盛的合伙人及现实节制人 （九） 资者任职的董事、监事及高级治理人员， 之其父母、配偶、子女及其配偶、 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 71 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属， 及其配偶等亲属，与投资者持有统一上市 未与华创易盛及生意营业对方配合持 公司股份 有上市公司股份 在上市公司任职的董事、监事、高级治理 人员及其前项所述亲属同时持有本公司股 （十） 份的，或许与其自己或许其前项所述亲属 本条不实用 直接或许间接节制的企业同时持有本公司 股份 上市公司董事、监事、高级治理人员和员 （十一） 工与其所节制或许委托的法人或许其他组 本条不实用 织持有本公司股份 华创易盛与生意营业对方无其他关联 （十二） 投资者之间具有其他关联关系 关系 通过核查上述华创易盛及生意营业对方的股权节制关系以及关联方的情况，查询 工商登记资料，华创易盛与本次生意营业对方之间不存在关联关系或平等办法关系。 华创易盛及生意营业对方亦已出具承诺，各方之间不存在关联关系或许平等办法关 系。 标题 6、董监高调查表、自然人股东调查表、关联自然人核查观察问卷未签 字确认，且部门内容填写不完整（樊晖的调查表），请实时签字确认并将填写 内容补充完整。 中兴： 已按照要求，由被调查人签字确认并补充完满干系内容。 （4）四级复核过程、紧张标题和中兴 1）四级复核集体情况分析 2016年12月22日，关于申科股份重组项目的复核内核会议集会召开，内核委员 审阅了项目组、营业部门和复核小组提交的有关申请文件和一级、二级、三级复 核意见及材料并提出了本项目的四级复核标题，紧张标题和中兴如下： 2）四级复核紧张标题 标题 1、日常来说，现金支出比例高比较不利于后期业绩承诺履行。本次方 案现金支出比例由此前的 12.57%前进到 36.85%，请补充分析前进现金支出比 例的缘故因由，此外股份支出部门是否足以确保不呈现业绩承诺落空的环境。 72 中兴： 一、本次方案前进现金支出比例及缘故因由 本次方案与上次方案有关现金与支出情况如下： 单元：万元 本方案 原方案 股份支出金 现金支出 股份/现金支出比 股份支出金 现金支出 股份/现金支出比 额 金额 例对比 额 金额 例对比 132,612.00 77,388.00 63.15%:36.85% 183,612.00 26,388.00 87.43%:12.57% 本次方案现金支出对价金额由 26,388.00 万元增加至 77,388.00 万元，现金 支出比例由 12.57%增加至 36.85%，两者均有所抬举。两次现金支出的差额为 51,000 万元，为网罗全国一家生意营业对方要求增加，其现金对价的前进因为 2016 年 6 月 17 日证监会发布的重组新规以及各方凭据新规经过商业会商的成果。 二、本次方案业绩承诺情况 1、业绩承诺情况 凭据上市公司与网罗天下等签署的《发行股份及支出现金购买资产暨利润补 偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和赔偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除很是常性损益 后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）别离不低于 13,000 万元、17,000 万元和 22,000 万元；如果本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕， 则业绩承诺年度响应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的推测净利润为 29,000 万元。 2、业绩承诺的依据及合理性 （1）互联网广告成长状况 随着互联网技术的不绝成长，为互联网广告的成长提供了强盛的技术支撑， 互联网广告的营业规模也在不绝的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增加至 2014 年的 1,573.4 亿元，复合增加率达到 41.87%。 73 2014 年中国互联网广告集体市场规模为 1,573.4 亿元，增加率为 41.05%。 互联网广告多年保持快速增加，如今市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快 增加。预计到 2018 年，中国互联网广告市场将冲破 4,000 亿元，市场空间很是 辽阔。 互联网广告分为搜索要害字、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富 媒体广告、文字链接广告、自力分类广告、电子邮件广告和其他形式的广告等， 其中要害字搜索、电商广告、品牌图形广告占有我国互联网广告市场的绝大部门 份额，而要害字搜索则不断居于互联网广告的最大份额的广告典范。2014 年， 要害字搜索市场规模达到 438.8 亿元，同比增加达 50.6%。增速高于集体收集广 告市场。要害字搜索广告的增加一方面得益于百度等行业巨头的营销结构，另一 方面得益于移动搜索广告市场份额的增加。 移动端的互联网广告所占份额将不绝上升，在未来一段时间内，移动搜索广 告投入或将横跨 PC 端，成为搜索广告新的增加动力所在。2014 年移动广告市 场规模达到 296.9 亿元，同比增加翻一番，增加率达 122.1%，成长火速。移动 广告的集体市场增速远远高于收集广告市场增速。 （2）紫博蓝筹谋情况 紫博蓝创建于 2007 年，是如今海内领先的数据营销办事公司，代理百度、 搜狗、百度手机助手、谷歌、神马等 PC 端及移动端 SEM 产品，提供数据营销 打点方案，并操纵自有系统为广告主提供 SEO 优化办事、全案营销办事、DSP 办事、网站成立及推广自有产品。陪伴着互联网产业及经济的飞速增加，公司的 营业在近三年间取得了长足的前进，2015 年，公司成为百度、搜狗在海内最大 的产品代理商之一，并在谷歌、百度手机助手、神马的代理商中位居前茅。 2013 年-2015 年紫博蓝紧张筹谋数据如下： 单元：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 一、营业收入 44,811.49 116,558.26 229,431.57 增加率 - 160.11% 96.84% 二、营业资本 39,561.51 106,592.63 212,444.20 74 毛利率 11.72% 8.55% 7.40% 三、净利润 1,377.62 3,423.56 6,672.06 净利率 3.07% 2.94% 2.91% 少数股东损益 - 97.24 186.34 归属于母公司所有者的净利润 1,377.62 3,326.32 6,485.72 由上表可知，紫博蓝 2014 年和 2015 年营业收入增加率为 160.11%和 96.84%，增加率远高于行业匀称增加率。 （3）盈利推测的根本 紫博蓝进行盈利推测时，出于谨慎考虑，推测期各营业类别收入增加率均低 于历史匀称增加率，其中预计 2016 年仍将保持快速增加势头，因此 2016 年预 测增加率为 70.14%，至 2017 年收入增速放缓与行业增速趋于平等，推测收入 增加率为 30.36%，并逐年下降；推测期毛利率水匀称低于历史匀称毛利率水平； 推测净利润率略高于历史匀称水平，紧张基于以下因素：一是推测期未单独考虑 资产减值损失等很是常性损益；二是随着企业筹谋规模的扩大，规模效应也随之 放大，各项费用占营业收入的比例略有下降。 基于紫博蓝如今的筹谋情况及行业成长趋势，凭据上述收入增加率、毛利率 及净利率等因素，紫博蓝未来五年利润表紧张筹谋数据推测如下： 单元：万元 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一、营业收入 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增加率 70.14% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 二、营业资本 361,821.64 471,342.34 609,470.47 765,610.34 918,873.21 毛利率 7.31% 7.37% 7.36% 7.39% 7.40% 三、净利润 13,361.62 17,582.87 22,870.44 30,266.05 36,334.55 净利率 3.42% 3.46% 3.48% 3.66% 3.66% 减：少数股东损益 374.15 589.49 889.79 1,266.50 1,715.15 归属于母公司 12,987.47 16,993.39 21,980.65 28,999.55 34,619.39 所有者的净利润 综上，综合考虑企业自身成长状况和行业成长趋势，紫博蓝收入增加率、毛 利率和净利率推测均在合理区间，业绩赔偿金额具备合理性。 75 3、业绩承诺方的履约本事、保障步调等分析 凭据《发行股份及支出现金购买资产暨利润赔偿协议》及补充协议约定，如 赔偿方应赔偿的股份数目横跨其在本次生意营业中获得的上市公司股份数或在赔偿 股份时其所持有的上市公司股份数不够以赔偿的，则不够的部门由赔偿方以现金 方式向上市公司赔偿，赔偿现金金额为不够股份数目乘以本次股份发行价格。 （1）业绩承诺方网罗全国、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成 业绩承诺的履约本事及履约保障步调 凭据上市公司与网罗天下等签署的《发行股份及支出现金购买资产暨利润补 偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和赔偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除很是常性损益 后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）别离不低于 13,000 万元、17,000 万元和 22,000 万元；如果本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕， 则业绩承诺年度响应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的推测净利润为 29,000 万元。网罗全国、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补 偿方”）就本次生意营业业绩承诺向申科股份承担赔偿责任，赔偿方及其承担比例情 况如下： 业绩赔偿方 业绩赔偿承担比例 网罗全国 91.74% 张宏武 3.13% 付恩伟 2.09% 徐小滨 1.47% 刘晨亮 1.05% 高巍 0.52% 合计 100.00% 赔偿方彼此之间承担连带责任，若各赔偿方在本次生意营业中所获得的对价不够 以增补对上市公司的赔偿责任，则各赔偿方需另行承担不够部门的赔偿责任。本 次赔偿方案中网罗全国、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍的履约本事及 履约保障步调大白可行，缘故因由如下： 76 （2）网罗全国、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩赔偿承 诺的股份较为充足 本次生意营业中，网罗全国、张洪武、付恩伟、徐小滨、刘成亮、高巍的生意营业对 价及获取股份的情况如下： 上市公司向 序 所持紫博蓝 取得的对价 股份支出对 现金支出对 生意营业对方 各股东发行 号 股份比例 （万元） 价（万元） 价（万元） 股份数（股） 1 网罗全国 49.90% 121,201 70,201.00 51,000.00 45,261,766 2 张宏武 2.52% 5,067 4,141 926 2,669,890 3 付恩伟 1.68% 3,377 2,760 617 1,779,497 4 徐小滨 1.26% 2,495 1,938 557 1,249,516 5 刘晨亮 0.84% 1,691 1,382 309 891,038 6 高巍 0.42% 844 690 154 444,874 合计 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 将赔偿方与所有生意营业对方对价进行比较成果如下： 上市公司向 所持紫博蓝 取得的对价 股份支出对 现金支出对 生意营业对方 各股东发行 股份比例 （万元） 价（万元） 价（万元） 股份数（股） 所有生意营业对方 100.00% 210,000 132,612 77,388 85,500,960 赔偿方 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 赔偿方占所有交 易对方响应指标 56.62% 64.13% 61.16% 69.21% 61.16% 的比例 凭据上述对比成果，赔偿方在此次生意营业中获取的对价比例较高，赔偿方所取 得的支出对价金额合计为 134,675 万元，占本次生意营业对价 210,000 万元的比例 为 64.13%。凭据业绩赔偿的打定公式，只要累积业绩承诺实现比例达到 35.87% 以上，赔偿方持有的对价即可完全覆盖业绩赔偿承诺；只要累积业绩承诺实现比 例达到 61.38%以上，赔偿方持有的股份对价即可完全覆盖业绩赔偿承诺。凭据 紫博蓝已经审计财政数据，2015 年紫博蓝实现销售收入 229,431.57 万元、实 现净利润 6,672.06 万元；2016 年 1-10 月，紫博蓝实现销售收入 264,479.00 万 元；实现净利润为 10,447.50 万元，已完成 2016 年业绩承诺 1.3 亿的 80.37%， 业绩实现情况精巧；此外，凭据如今数据营销行业成长情况，预计近三年行业形 77 势不会呈现巨大不利厘革，故在紫博蓝正常筹谋的情况下，赔偿方所获得的上市 公司股份对价能够满足履行业绩赔偿的承诺。 （3）股票对价的锁定步调能够对赔偿使命人的履约提供保障 凭据《发行股份及支出现金购买资产暨利润赔偿协议》及补充协议及干系承 诺函，同时考虑到业绩赔偿方网罗全国、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高 巍等在取得本次生意营业上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间预计均横跨 12 个月，故赔偿方所持股份将在履行完毕利润赔偿承诺 后分三期解锁：第一期自股份上市之日起 12 个月且履行其利润赔偿承诺之日可 转让 20%；第二期自股份上市之日起 24 个月且履行其利润赔偿承诺之日可转让 30%；第三期自股份上市之日起 36 个月且履行其利润赔偿承诺之日可转让 50%。 因此股票对价的锁定步调能够对赔偿使命人的履约提供必定保障。 （4）占比最高的赔偿方具备较强经济力量 网罗全国为紫博蓝的控股股东，在赔偿方中承担业绩赔偿的比例最高为 91.74%，樊晖为网罗全国的控股股东。网罗全国创建多年，禁止 2015 年 12 月 31 日，网罗全国资产总额 7,264 万元，且除持有紫博蓝股份之外，网罗全国还 持有深圳蓝皓收集科技有限公司、杭州导向科技有限公司、杭州宽诚电子商务有 限公司、杭州加诚科技有限公司等公司股权，具有较强的经济力量。樊晖先生从 事电子信息及数据营销行业多年，除持有网罗全国 51%股份外，还持有北京蓝 石汇智投资治理有限公司、广东信游电子商务有限公司、乐富支出有限公司、北 京蛋蛋科技有限公司股权。如网罗天下等赔偿方应赔偿的股份数目横跨其在本次 生意营业中获得的上市公司股份数或在赔偿股份时其所持有的上市公司股份数不够 以赔偿的，则不够的部门由网罗天下等赔偿方以现金方式向上市公司赔偿。同时 樊晖作为紫博蓝的现实节制人承诺：本人将对网罗天下等赔偿方利润赔偿使命的 履行承担连带责任，以自有产业对上市公司进行赔偿，保证上市公司不会受到因 此受到损失。 综上，凭据行业及紫博蓝的现状和未来成长趋势，赔偿方所获得的上市公司 股份对价能够满足履行业绩赔偿的承诺具有较大或许性。 78 标题 2、收购标的评估基准日 2015 年 12 月 31 日之后一个月又引进惠为嘉 业投资 2 亿元，请补充分析引进该投资的缘故因由，资金用途和渴望，对标的资产 财政状况的影响，惠为嘉业入股标的公司的价格与本次生意营业价、评估价等的差 异情况。 中兴： 2016 年 1 月，基于对互联网行业及紫博蓝业绩的看好，经各方协商平等并 经过双方内部决定程序通过，引入惠为嘉业以钱币认缴 1,052.6315 万股，投资 金额为 2 亿元人民币。生意营业的根本是以紫博蓝投后估值 21 亿元，每股作价为 19 元，本次生意营业的作价与评估基准日的作价平等。 惠为嘉业增资入股投入的 2 亿元已经于 2016 年 2 月打入紫博蓝账户。投入 的资金紧张用于紫博蓝扩大筹谋规模，购买上游流量、为客户垫付部门保证金等。 紫博蓝引入惠为嘉业的 2 亿元投资能够改善公司的财政结构，前进公司资金实 力，扩大筹谋规模。2016 年 1-6 月经审计财政数据，紫博蓝实现净利润 5,900.16 万元，年化后比 2015 年增加 176.86%，业绩增加情况精巧。 标题 3、关于现实节制人认定，材料称：“凭据华创易盛的合伙协议及华创 融金公司章程的约定，华创融金为华创易盛的实施事务合伙人，负责华创易盛 的日常运营，其他有限合伙人不实施合伙事务，华创易盛的巨大投资项目由投 资决定委员会审议，钟声继承主任，投资决定委员会成员均由华创融金委派和 任免，同时钟声作为投资决定委员会主任对审议事项具有一票否决权；钟声持 有华创融金 80.20%股权并继承华创融金的实施董事兼经理。因此，钟声为华创 易盛的现实节制人。”但凭据摘要华创易盛的合伙协议及其补充协议的约定，华 创易盛合伙协议紧张内容、华创易盛巨大事项决定权和否决权、内部决定权限 和程序、干系方权力使命关系表白：（1）华创易盛存续期为十年，实施事务合 伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人华创融金作为实施事务合伙人（并 未大白划定五年或许十年），委派钟声实施合伙事务，实施事务合伙人负责企业 日常运营，其他合伙人不再实施合伙事务；（2）不到场实施事务的合伙人有权 监视实施事务的合伙人，检查实在行合伙事务的情况，并依照约定向其他不参 加实施事务的合伙人报告事务实施情况以及合伙企业的筹谋状况和财政状况 79 （存在五年内变更的或许）；（3）未经实施事务合伙人赞成，任何合伙人均不得 以其对本合伙企业出资份额上设定质押、保证及其他第三方权益。合伙企业办 理变更、注销登记、设立分支机构以及就普通合伙人有权自力决定的事项须要 修改合伙协议的，由普通合伙人决定，有限合伙人必需无前提按照普通合伙人 的指示签署/提交干系文件并努力配合本次工商变更登记手续，因合伙协议大白 划定由普通合伙人决定事项以外的事项修改合伙协议，应经全体合伙人平等同 意。（也是对实施合伙人的约束）；（4）未经实施事务合伙人赞成，任何合伙人 均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、保证及其他第三方权益。（但并 未划定不得选择其他实施合伙人）；（5）投资决定委员会是有限合伙投资项目决 策机构，由 5 名投资决定委员组成，主任由钟声继承，上述投资决定委员会成 员均由实施事务合伙人华创融金委派和任免；合伙企业巨大投资项目须提交投 资决定委员会审议并获得过半数委员投票通过，主任对项目及决定具有一票否 决权（仅是项目决定）。投资决定委员会的工作内容紧张包含审议合伙企业投资 政策和治理制度、审议项目投资方案和投资退出方案、决定对所投资的公司行 使股东权力等。 中兴： 一、华创易盛的权益结构 截生意营业报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资 合伙人名称 合伙人典范 （万元） （万元） 比例 华创融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 普通合伙人 杭州展进科技有 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限合伙人 限公司 深圳鸿兴伟创科 90,000.00 58,638.74 20.57% 有限合伙人 技有限公司 西安直线科技有 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限合伙人 限公司 合计 437,500.00 295,478.27 100.00% - 凭据合伙企业法第六十七、第六十八条划定：“有限合伙企业由普通合伙人 实施合伙事务。有限合伙人不实施合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”，因 此只能由普通合伙人实施合伙事务，有限合伙人不得实施合伙事务，也不得对外 80 代表企业，从法理上说，有限合伙人类似于财政投资人，投入资金委托普通合伙 人进行筹谋治理后获取收益，紧张是基于对普通合伙人的筹谋治理本事出格是投 资源领的认可和信任，其在合伙制架构中拥有的权限大部门是程序性的，对合伙 企业的现实运作和节制日常不具有实质性权力。华创融金作为华创易盛唯一的普 通合伙人和实施事务合伙人，操纵企业的筹谋治理权，现实节制企业运行。 二、保持华创融金对华创易盛的现实节制的干系安排及其完满 如今保持华创融金对华创易盛的现实节制的干系安排紧张有：华创融金为华 创易盛的普通合伙人，并持有 20%的出资份额，凭据《合伙企业法》和合伙协 议的约定，华创融金为华创易盛的实施事务合伙人，负责合伙事务的实施，对外 代表企业，并对包含合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、 合伙企业的续期及驱逐以及合伙企业重要决定机组成员（投资决定委员会委员） 的任免等事项具有唯一的决定权，并因此能对投资决定委员会的决定产生巨大决 定性影响，钟声作为委托代表和投资决定委员会主任对投资决定委员会拥有一票 否决权等。 因为合伙制架构自然的灵活性，随之带来诸多的不确定性，为了完满华创融 金对华创易盛的现实节制的干系安排，在已有的制度安排的根本上，在不违反合 伙企业法及中国证监会干系划定的前提下，项目组拟建议华创易盛及干系各方进 一步大白：在生意营业完成后 5 年内，全体合伙人委托合伙人华创融金作为唯一的执 行事务合伙人，华创融金不转换为有限合伙人，不得放弃实施合伙事务；其他合 伙人不得转化为普通合伙人，不得继承实施事务合伙人。 标题 4、请项目组分析标的公司毛利率变更的合理性及与同行业比拟，标的 公司毛利率偏低的缘故因由。 中兴： 一、紫博蓝报告期毛利率与同行业上市公司比拟具备合理性 2014 年至 2016 年上半年，紫博蓝的筹谋情况如下: 单元：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 81 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 130,349.79 227,691.61 116,558.26 营业资本 115,682.72 210,704.24 106,592.63 毛利 14,667.07 16,987.37 9,965.63 毛利率（%） 11.25 7.46 8.55 同行业可比公司毛利率情况如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 蓝色光标 23.87% 27.55% 31.75% 省广股份 17.51% 17.97% 20.01% 华谊嘉信 16.90% 17.84% 12.80% 匀称毛利率 19.43% 21.12% 21.52% 紫博蓝 11.25% 7.46% 8.55% 报告期内，紫博蓝毛利率低于同行业毛利率水平，紫博蓝毛利率较低的紧张 因由于：（1）紫博蓝紧张面向大客户，如城市网邻、链家地产，单个客户年投 方量较高，议价本事较强，同时为了能更好的保持好跟优质大客户的持久相助关 系，并吸引更多新的优质大客户，紫博蓝赐与客户较大的销售折扣（让渡媒体返 点）力度，这就使得紫博蓝毛利率较低；（2）毛利率较低的数据营销营业占比 较高导致综合毛利率较低，2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月数据营销毛利率 别离为 6.19%、4.99%和 10.94%。 总体上，标的公司盈利指标正常，在同行业公司中处于较低水平，紧张与公 司筹谋战略和处于不同的营业细分领域有关。 二、标的公司各项营业毛利情况阐明 紫博蓝紧张产品的毛利率情况如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2015 年变更比例 数据营销 10.94% 4.99% 6.19% -19.39% 移动营销 10.59% 3.58% 9.82% -63.54% 技术办事 14.91% 33.17% 35.00% -5.23% 报告期内，紫博蓝综合毛利率由 2014 年度的 8.55%下降到 2015 年度的 7.46%，各产品毛利率均呈下降趋势，其中数据营销、移动营销下降较大。 82 2015 年度数据营销营业毛利率呈下降趋势，紧张因为紫博蓝的数据营销业 务紧张办事于年投放量较大的大客户，近年来，随着搜索引擎办事行业的火速发 展，行业竞争愈加剧烈，陪伴着大客户投放量的不绝增加其议价本事也不绝增强， 为了能更好的保持与优质大客户的持久相助关系，紫博蓝加大了赐与客户的销售 折扣（让渡媒体返点）力度，使得 2015 年度数据营销营业毛利率低于 2014 年。 2016 年 1-6 月的数据营销的毛利率有所上升，紧张缘故因由是上游媒体实施新的政 策，其中返点政策的厘革前进了对紫博蓝的返点比例和金额，同时，紫博蓝公司 的市场地位已形成，客户的浓重度已经很是牢靠，紫博蓝公司从 2016 年最先逐 步收紧对客户的折扣政策，调减了对鄙俚客户的返点比例和金额。 移动营销营业毛利率下降幅度较大，紧张因由于毛利率较低的百度手机助手 营业火速增加及百度手机助手毛利率下降造成，2015 年度、2014 年度移动营销 收入别离为 20,649.13 万元、7,211.46 万元，其中：百度手机助手占比由 2014 年度的 3.25%上升到了 89.92%，单个客户投放量的增加使得客户享受的折扣同 时增加，造成百度手机助手毛利率由 2014 年的 3.00%下降到 2015 年的 0.67%， 使得 2015 年度移动营销营业毛利率大幅下降。2016 年上半年移动营销的毛利 率水平有较大幅度的前进，紧张缘故因由是①自 2016 年最先，百度返点政策发生变 化，调增了返点中的特定项目返点，而紫博蓝赐与客户的返点有所镌汰；②移动 神马营业的返点政策在保持 2015 年的折扣政策外，2016 年新增了返点政策， 返点比例为 20%左右。以上两种缘故因由使得数据营销、移动营销的毛利率大幅提 高。 2015 年及 2016 年 1-6 月上游媒体赐与紫博蓝的返点情况如下： 上游媒体返点 2016 年 1-6 月 2015 年 返点金额（万元） 19,262.68 29,342.25 斲丧总额（万元） 118,958.81 206,679.17 占比 16.19% 14.20% 2015 年及 2016 年 1-6 月紫博蓝赐与鄙俚客户返点情况如下： 紫博蓝赐与客户返点 2016 年 1-6 月 2015 年 返点金额（万元） 8,256.05 21,826.83 斲丧总额（万元） 118,958.81 206,679.17 83 占比 6.94% 10.56% 因为数据营销及移动营销营业的毛利来自于上游媒体赐与紫博蓝与紫博蓝 赐与鄙俚客户的返点之间的差额，2015 年及 2016 年 1-6 月，上游媒体赐与紫 博蓝的返点比例从 14.20%增加至 16.19%；而紫博蓝赐与鄙俚客户的返点则从 10.56%调减至 6.94%，上述两种因素的叠加，使得数据营销、移动营销 2016 年 1-6 月比上年的毛利由较大幅度的前进；进而使得紫博蓝综合毛利率有所提 高，但技术办事毛利率有较大幅度的下降，紧张缘故因由如下： 紫博蓝自 2016 年最先对技术办事营业进行调整，暂停了毛利率较高的 DSP 项目，这就使得紫博蓝 2016 年 1-6 月技术办事毛利率大幅下降。 综上，通过与同行业毛利率进行对比，紫博蓝毛利率处于同行业偏低水平， 着现实筹谋情况与波动缘故因由比较匹配，毛利率及净利率的波动趋势与同行业底子 平等，毛利率水平比较合理。 标题 5、中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的干系标题与解答》中关于在认定是否组成《上市 公司巨大资产重组举措》第十三条划定的生意营业环境时，上市公司控股股东、实 际节制人及其平等办法人拟认购募集配套资金的，响应股份在认定节制权是否 变更时剔除打定，如果比照这一要求，华创易盛通过配套融资抬举持股比例， 是否无法用于现实节制人节制比例的打定中，请项目组对现实节制人的认定进 行核查。 中兴： 中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的干系标题与解答》有关上市公司控股股东、现实节制人及其 平等办法人拟认购募集配套资金的划定如下： “《上市公司巨大资产重组治理举措》第四十四条划定：‘上市公司发行股份 购买资产的，可以同时募集部门配套资金’。上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的，有哪些寄望事项？ …… 84 2.上市公司控股股东、现实节制人及其平等办法人通过认购募集配套资金或 取得标的资产权益巩固节制权的，有何监管要求？ 答：在认定是否组成《上市公司巨大资产重组举措》第十三条划定的生意营业 环境时，上市公司控股股东、现实节制人及其平等办法人拟认购募集配套资金 的，响应股份在认定节制权是否变更时剔除打定。” 凭据对证监会上述划定的研究，项目组大白剔除打定的是生意营业前上市公司控 股股东、现实节制人及其平等办法人拟认购募集配套资金所获取的股份。此外， 经查阅 A 股市场的干系案例，如今尚未发现剔除生意营业后上市公司控股股东、实 际节制人及其平等办法人认购募集配套资金所获取股份的案例。 凭据上述《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的干系标题与 解答》划定，剔除华创易盛认购本次配套募集资金所对应的股份之后，则重组后 何全波及何建东父子持有公司股份比例为 26.30%，网罗全国及其平等办法人合 计持有公司 21.35%股份；华创易盛持有公司 8.77%股份；何全波及何建东父子 仍为公司控股股东和现实节制人，公司的控股股东及现实节制权均未发生变更。 因此，公司本次巨大资产生意营业不合适《重组举措》第十三条所划定的环境，本次 生意营业不组成重组上市。 标题 6、标的公司筹谋状况和财政状况的稳当性和可持续性，项目组做过的 核查，是否有响应的风险提醒。 一、紫博蓝报告期筹谋情况 （一）紫博蓝迩来三年筹谋业绩情况及厘革趋势 紫博蓝迩来三年筹谋业绩情况及厘革趋势如下： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 143.75% 1,792.01 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 147.71% 1,382.07 85 注：因本次重组报告期为 2014 年、2015 年，2013 年度数据不在报告期内 且已经审计，对于报告期内统一节制下收购紫博蓝 WFOE 及蓝坤 WFOE 事项， 未对 2013 年度数据进行追溯调整，因为紫博蓝 WFOE 及蓝坤 WFOE 未现实开 展筹谋营业对 2013 年度数据影响较小，对营业利润、净利润影响金额为-4.45 万元。 由上表可以看出，紫博蓝迩来三年筹谋业绩呈大幅增加趋势。 （二）团结上述情况及同行业可比公司筹谋业绩厘革趋势，补充披露紫博 蓝业绩厘革较大的缘故因由及合理性 同行业可比公司筹谋业绩及厘革趋势如下： 省广股份迩来三年筹谋业绩情况： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信迩来三年筹谋业绩情况： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标迩来三年筹谋业绩情况： 单元：万元 项目 2015 年度 变更比例 2014 年度 变更比例 2013 年度 营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 86 通过上述同行业可比公司迩来三年筹谋业绩变更情况可以看出， 2015 年度 较 2014 年度呈快速增加趋势，紫博蓝筹谋业绩增加情况处于同行业中等以上水 平，紧张缘故因由如下： 1、近年来，数据营销行业的市场规模呈现蹊径式增加，越来越多的广告主 将营销重点从传统媒体转移到数据媒体上，带动了紫博蓝营业的火速增加。 2、为了满足客户多样化的营销需求，紫博蓝努力扩大全案、DSP 等精准营 销办事，在技术上针对要害字优化阐明、客户精准定位、流量监测、投放成果监 控、竞争敌手行为阐明等数据营销工具加大技术投入，因为较好的投放成果使得 客户取得了精巧的回报，大量客户增加了年投放量，2014 年、2015 年前五大客 户收入别离为 52,368.20 万元、74,355.93 万元，同比增加 41.98%，集体客户 匀称投放金额从 2014 年的 97.78 万元增加到 2015 年 123.42 万元； 3、紫博蓝在担当保持百度、腾讯、谷歌等营业稳固增加的根本上，加大了 在搜狗以及包含百度手机助手、神马在内的移动端媒体上的拓展力度，针对投放 额度较大的客户进行了一对一的市场攻关，并取得了明明的成果，使公司的存量 客户从 2014 年的 1192 家增加到 2015 年的 1859 家，同比增加达 55.96%；其 中投放额度在 500 万元以上的大额客户从 2014 年的 37 家增加到 2015 年的 64 家，同比增加 72.97%。 通过上述同行业可比公司迩来三年筹谋业绩变更情况可以看出，行业筹谋业 绩 2014 年较 2013 年变更较为平稳，紫博蓝筹谋业绩 2014 年较 2013 年仍呈大 幅增加趋势，紧张因为 2014 年度之前，紫博蓝紧张的相助媒体为谷歌，谷哥对 应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝最先将紧张相助媒体转向百 度，百度代理客户紧张为大客户，客户年投放量较大，这就使得紫博蓝 2014 年 度业绩火速增加。 综上，通过与同行业毛利率进行对比，紫博蓝迩来三年筹谋业绩厘革处于同 行业中等偏上水平，变更较为合理，筹谋情况精巧。 二、禁止如今筹谋情况及紫博蓝未来筹谋情况推测合理性 （一）禁止如今的筹谋数据及营业拓展情况 87 1、营业拓展情况 紫博蓝不绝加大营业的拓展力度，取得了较好的成效，报告期内营业幅度增 长；其中 2014 年 1,000 万元以上的办事客户 12 个，合同金额 70,415.00 万元； 2015 年 1,000 万元以上的办事客户共计 30 个，比上年增加 18 个，合同金额 132,615.20 万元；2016 年 1-6 月 1,000 万元以上办事客户共计 45 个，比上年 增加 15 家，合同合计金额 238,239.45 万元。 2、客户粘性 紫博蓝凭借其专业的办事及精巧的市场口碑，已积累了浩繁优质的客户资 源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等出名公司。公司与上述客户保持了 精巧的相助关系，客户关系稳固，合同实施情况精巧。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签署了万万级以上合同 45 份，其中 15 份为 老客户续签，充分表示了客户对紫博蓝的忠诚度，具备精巧的客户粘性。 3、禁止如今紫博蓝筹谋业绩情况精巧 紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计合并利润表及 2015 年同期利润表如下： 单元：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一、营业收入 264,479.00 158,113.73 减：营业资本 236,802.82 146,775.75 营业税金及附加 269.22 116.19 销售费用 8,031.95 2,412.76 治理费用 4,994.27 1,231.32 财政费用 319.80 176.54 资产减值损失 130.94 191.30 加：公允价格变更收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：春联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 88 其中：非运动资产处置惩罚损失 - - 三、利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 减：所得税费用 3,482.50 1,802.46 四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10,447.50 万元，与 2016 年全年推测情况底子合适，已完成 2016 年业绩承诺 1.3 亿的 80.37%；禁止 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在实施的预计能在 2016 年度确认收入合同金额合计 105,109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 万元，合计合同收入为 369,588.57 万元，与 2016 年全年推测收入 390,366.30 万元比较，覆盖率达到 94.68%。因此，2016 年完成推测数的或许 性较大。 综上所述，紫博蓝 2016 年业绩推测具有可实现性。 （二）行业成长趋势及市场竞争状况 1、行业成长趋势 互联网营销是陪伴着互联网的降生而呈现并不绝成长的，如今互联网营销行 业规模较大且仍在快速成长中。互联网营销形式新颖、内容厚实、成果精准、覆 盖面广、资本较大，具有许多传统营销方式难以比拟的优势，正在不绝地更换一 些传统广告营销本事，成长前景很是辽阔。 凭据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国收集广告行业年度监测报告》，中 国收集广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增加 36.0%，较去年增速有所放缓， 但仍保持高位。随着收集广告市场成长不绝成熟，未来几年的增速将趋于平稳， 预计至 2018 年集体规模有望冲破 4,000 亿元。 89 2、中国搜索广告市场规模 搜索广告收入包含要害词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的焦点广告 收入。2015 年中国搜索广告收入规模达到 682.6 亿元，同比增加 32.2%。2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增加预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索广告营业收入市场份额中，百度搜索广告营业收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%； 搜狗搜索广告收入占比 4.0%，此外搜索广告收入占比 1.1%。 3、市场竞争状况 紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速成长，紫博蓝已经与主 要媒体创建了稳固的渠道相助关系，紫博蓝如今为百度五星代理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜索等均创建了稳固的营业相助关系，紫博蓝是海内领先的互联网 数字营销办事商。凭借强盛的技术研发、运营整合力量和高效的营销本事，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销办事打点方案，同时紫 博蓝适应互联网广告行业从 PC 端向移动端成长的趋势，努力结构移动互联网广 90 告营业，形成了数据营销营业、移动营销广告营业以及干系的增值技术办事调和 成长的模式。 紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不绝创新，积累了较为厚实的广告投 放经历，增强了数据收集、整合、应用和优化本事，形成了强盛的技术研发力量， 为客户提供了优质的办事，并在业内形成了精巧的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，获得了客户及媒体的普遍认可。如今，紫博蓝已树立了其在 SEM 领域的品牌出名度、市场影响力和综合竞争力量，竞争优势显着。 4、紫博蓝具有较强的市场竞争力量 紫博蓝焦点竞争力如下： （1）媒体相助优势 紫博蓝是互联网数据营销领域的领先企业之一，与海内紧张媒体均创建了良 好的相助关系。百度是中国市场占有率最大的搜索引擎媒体，百度凭据代理商的 专业团队、创新案例、办事本事等因素，对其代理商进行等第分类，从一星级到 五星级从低到高逐级分类，其中五星级是最高声誉等第，紫博蓝持续多年是百度 认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索、今日头条、谷歌等媒体创建了稳固的 营业相助关系，媒体覆盖面较广；紫博蓝不绝增强媒体资源的整合，并开发了众 多 SEM 治理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体紧张的技 术相助搭档。 凭据互联网广告从 PC 端向移动端转换的趋势，紫博蓝也努力拓展移动互联 网媒体资源，与大量优质移动 APP 媒体、收集联盟形成了稳固的营业相助关系， 促进紫博蓝移动互联网广告营业的快速增加。 （2）客户优势 紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数据营销整合方案，在电商、旅游、教育、 寒暄、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包含：58 同城网、赶集网、 链家网、齐家网、广州创思、9377、蓝港在线、途牛网、优酷网、蘑菇街、中 信银行、光大银行、一号店、汇仁药业、葵花药业、健客网、学而思、尚德教育、 91 澳际留学、优信二手车、瓜子二手车等，其中万万级以上大客户有 45 家，紫博 蓝将担当强化营销本事，优质客户资源还将持续增加。 优质稳固的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳固的广告代理投放， 从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性轮回，同时也为 开发新客户提供有力的支撑。 （3）技术研发优势 紫博蓝通过自立作育和外部引入，如今已创建行业经历厚实的研发及运营团 队，专门配备了专业的数据阐明团队，对广告投放成果进行实时监测，发现很是 情况能够快速预警，为前进广告投放成果提供数据支撑；同时配备了资深的广告 投放优化团队和创意打算团队，配合为广告投放参数（搜索要害词出价或广告点 击出价、投放的频率、广告内容打算等）进行调整和优化，以抬举广告的投放效 果满足广告主的 ROI 需求。 为保持精巧的市场竞争力，紫博蓝自立研发了紫数平台、紫藤 SSP 系统、 博道 TOP 系统、蓝魔方系统、蓝菓系统等，并不绝优化其功能，为客户持续提 供优质办事。 此外，紫博蓝在多年的成长中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型 和参数提供了技术和数据支撑，使得紫博蓝能够在竞争中处于优势地位。 （4）数据优势 随着互联网广告干系技术的不绝更新换代，数据资源已经成为竞争的焦点要 素之一。紫博蓝经过多年的成长，对斲丧者行为特征、斲丧偏好进行详细阐明， 已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、阐明、应用、优化本事 是为客户提供数据营销办事的根本，也可以进一步前进广告投放精准度，抬举公 司办事水准，增加客户数目泉源，抬举集体市场竞争力。 （5）整合营销办事本事优势 92 紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销营业，能够为广告主提供多 种营销打点方案。凭据广告主的需求并阐明广告属性，能够建议广告主采纳多种 投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销成果。 （6）较强的资金力量 近年来，紫博蓝营业成长稳当，具有较强的盈利本事和资金力量，禁止 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.60 万元，账面钱币资金 4,832.61 万元。 （三）紧张供应商百度的增加将带动紫博蓝的业绩增加 1、百度每年保持较高的增加率 百度 2013-2015 年的营业收入依次为 3,194,392 万元、4,905,232 万元、 6,638,173 万元，增加率别离为 43%、54%、35%。其中：2015 年收集营销营 收为人民币 640.37 亿元，比 2014 年增加 32.0%，2014 年收集营销营收为人民 币 484.95 亿元，比 2013 年增加 52.5%，2013 年收集营销营收为人民币 318.02 亿元，比 2012 年增加 43.0%。凭据 Wind 资讯，研究机构平等推测数据，百度 未来几年盈利推测情况如下： 要害指标 2013A 2014A 2015A 2016E 2017E 营业收入(百万) 31,943.92 49,052.32 66,381.73 81,495.00 103,606.00 增加率(%) 43.21 53.56 35.33 22.77 27.13 综上，考虑到百度如今的市场地位和行业成长情况，预计百度未来仍将保持 必定增加，紫博蓝作为百度重要的代理商，百度的增加将会拉动紫博蓝的增加。 2、紫博蓝占百度的营业份额尚有较大增加空间 紫博蓝 2013-2015 年占百度收集营销营业的份额数据如下： 单元：亿元 2013 年 2014 年 2015 年 百度 318.02 484.95 640.37 紫博蓝 4.48 11.66 22.77 占比 1.41% 2.40% 3.56% 93 由上表中数据阐明可知，2013 年-2015 年紫博蓝占百度份额依次为 1.41%、 2.40%、3.56%，份额呈上升趋势。未来几年随着紫博蓝自身竞争力的不绝增强， 治理层预计占百度的营业份额会稳步前进。 3、其他媒体供应商业务的增加 如今百度为紫博蓝紧张的供应商，未来随着紫博蓝营业规模的扩大及行业竞 争力的增强，企业预计会增加其他媒体供应商，这也是紫博蓝未来营业的一个增 长点。 三、互联网广告代理模式情况及响应的风险提醒 （一）互联网广告代理商业模式 紫博蓝从事互联网广告代理营业，紧张以搜索引擎广告为主。搜索引擎广告 的产业链包含广告主、搜索引擎营销办事商、搜索引擎（广告媒体）、互联网用 户（目的受众）等四大主体，其产业链的筹谋模式及流程如下： 提供 SEM 办事 广告主 SEM 营销办事商 支出广告推广费用 转 接 点 转 提 销 销 购 关 换 ， 击 换 供 售 售 买 键 为 广 为 服 商 返 流 字 销 务 品 点 量 竞 销 告 售 ， 价 售 链 ， 呈现广告 互联网用户 搜索引擎 搜索要害字 1、搜索引擎营销办事商通过营业洽谈、招投标等方式并签署营业代理合同 与广告主创建广告代理关系，广告主授权搜索引擎营销办事商依据代理合同的约 定代理其在搜索引擎媒体平台购买要害字、投放广告。 2、搜索引擎营销办事商针对广告主的产品、品牌、办事等进行市场受众行 为及心理阐明，拟订一整套完整的营销战略与操持，与广告主配合拟订或许在授 94 权局限内拟订媒体采购操持，确定媒体投放平台及广告位、广告时间、展示频率 等。搜索引擎营销办事商还负责要害字的拟订及优化，在搜索引擎平台开立账户 的日常维护治理、数据收集、成果阐明。 3、搜索引擎凭据广告主购买的要害字，向搜索该要害字的互联网用户呈现 广告内容、并凭据互联网用户的点击次数收取费用。 4、搜索引擎营销办事商凭据向广告主提供的干系办事收取响应的费用，并 凭据其代理广告主在搜索引擎投放的广告量获取搜索媒体的销售返点。 （二）互联网广告代理模式特点及风险提醒 互联网广告代理商须要向上游媒体购买流量，向鄙俚收取广告费，并以收取 推广办事费的形式谋取收益。因为上游媒体好比百度在市场中居于主导、强势的 地位，对上游媒体存在依赖的情况；同时，市场较为剧烈，对鄙俚客户收费率又 较低，导致上下两头均受到制约，行业集体利润率不高。针对该等情况，已在交 易报告书巨大风险提醒中提醒了标的资产承诺业绩无法实现的风险、业绩承诺补 偿不够的风险、市场竞争风险、互联网营销办事采购政策厘革的风险、对百度依 赖的风险、与搜索引擎媒体持续相助的风险等。 2、新时代证券内核意见 本自力财政参谋内核委员会于 2016 年 12 月 22 日召开了集体审议会议集会， 参会人员包含：邓翚、张丽娜、何素清、刘书锦、倪晋武、韩琳、杨青等 7 位。 本自力财政参谋内核委员会凭据中国证监会《上市公司巨大资产重组治理举措》 和《发行监管问答—关于首次公开发行股票间断查看的环境（2016 年 12 月 9 日修订）》的有关划定，就以下内容进行了当真的评审并揭晓意见：项目组已按 照《发行监管问答—关于首次公开发行股票间断查看的环境（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的干系划定，对本次重组是否合适干系法律、律例和规范性文 件划定的实质性前提进行了周全复核。凭据项目组的复核成果，内核委员会觉得 本次重组仍合适干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提，赞成新时代证 券担当继承上市公司本次重组的自力财政参谋。 95 （二）新时代证券合规风控部门查核情况及结论性意见 本自力财政参谋合规风控部门干系成员在过细审阅了申科股份本次巨大资 产重组项目复核申请的干系材料的根本上，于 2016 年 12 月 27 日召开了集 体审议会议集会，参会人员包含：陈庆（法律事务部负责人）、曾新（合规治理部合 规治理岗）、屈娜（合规治理部合规治理岗）、叶巧凤（风险节制部风险节制岗）、 闫震强（合规治理部合规治理岗）等共 5 位。凭据中国证监会《上市公司巨大资 产重组治理举措》和《发行监管问答—关于首次公开发行股票间断查看的环境 （2016 年 12 月 9 日修订）》的有关划定，就以下方面的内容进行了当真的评 审并揭晓意见：本次申科股份巨大资产重组项目复核申请事项合适《发行监管问 答—关于首次公开发行股票间断查看的环境（2016 年 12 月 9 日修订）》的规 定程序，该项目仍合适干系法律律例、规范性文件划定的发行前提，赞成新时代 证券担当继承上市公司本次重组的自力财政参谋。 （三）结论性意见 综上所述，本次重组的自力财政参谋新时代证券觉得： 本次生意营业合适《公司法》、《证券法》等有关法律、律例的划定，按干系法 律、律例的划定履行了响应的程序，进行了必要的信息披露。本次生意营业已经上市 公司第三届董事会第十一次会议集会、第三届董事会第十三次会议集会、2016 年第二次 暂时股东大会审议、第三届董事会第十九次会议集会、第三届董事会第二十一次会议集会 审议通过，自力董事为本次生意营业事项出具了自力意见。本次生意营业的标的资产，已 经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次生意营业 标的资产的价格是以评估值为参考经生意营业双方协商确定的，生意营业价格客观、公允。 本次生意营业有利于增强公司的焦点竞争力，有利于前进公司的盈利本事与可持续发 展本事。本次生意营业充分考虑到了对中小股东优点的保护，切实、可行。对本次交 易或许存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资 者对本次生意营业的客观评判。 新时代证券已按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票间断查看的环境 （2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的干系划定，对本次重组是否合适干系法 律、律例和规范性文件划定的实质性前提进行了周全复核。 96 经复核，禁止本复核报告出具日，申科股份本次重组仍然合适干系法律、法 规和规范性文件划定的实质性前提。因此，新时代证券赞成担当继承申科股份本 次重组项目的自力财政参谋。 97 第二节 其他巨大事项 一、资金占用和关联保证 禁止本复核报告出具日，上市公司及标的公司不存在除申科滑动轴承股份有 限公司发行股份及支出现金购买资产并募集配套资金暨关联生意营业报告书“第十四 节其他重要事项”之“一、本次生意营业完成后，不存在上市公司资金、资产被现实控 制人或其他关联人占用的环境，不存在为现实节制人及其关联人提供保证的情 形”中披露外的资金占用和关联保证。 二、持续停牌前公司股票价格的波动情况 凭据《关于规范上市公司信息披露及干系各方行为的看护》（证监公司字 [2007]128 号）第五条划定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股 价在股价敏感巨大信息宣布前 20 个生意营业日内累计涨跌幅横跨 20%的，上市公司 在向中国证监会提起行政承诺申请时，应充分举证干系内幕信息知情人及直系亲 属等不存在内幕生意营业行为。” 因筹划巨大事项，经公司申请上市公司股票自 2015 年 10 月 8 日开市起停 牌。停牌之前最后一个生意营业日（2015 年 9 月 30 日）公司股票收盘价为每股 18.88 元，停牌前第 21 个生意营业日（2015 年 8 月 31 日）公司股票收盘价为每股 18.07 元，该 20 个生意营业日内公司股票收盘价格累计跌幅为 4.48%。同期深证因素指数 （代码：399001.SZ）的累计涨幅为-5.32%，同期中小板指数（代码：399101） 的累计涨幅为-4.27%，同期呆板设备板块指数（882212.WI）累计涨幅为-8.30%。 据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感巨大信 息宣布前 20 个生意营业日内累计涨跌幅均未横跨 20%，未达到《关于规范上市公司 信息披露及干系各方行为的看护》（证监公司字[2007]128 号）第五条的干系标 准。 三、对干系主体生意业务公司股票情况的自查 禁止本复核报告出具日，上市公司对干系主体生意业务公司股票的自查情况如 下： 98 上市公司自 2015 年 10 月 8 日确认筹划巨大事项并停牌后，当即进行内幕 信息知情人登记及自查工作，并实时向深生意营业所上报了内幕信息知情人名单。 本次自查时代为本次生意营业停牌前 6 个月至担当推进本次巨大资产重组董事 会决定公告日。本次自查的局限包含：上市公司和控股股东及其董事、监事和高 级治理人员，生意营业对方及其董事、监事和高级治理人员，生意营业标的及其董事、监 事和高级治理人员，干系专业办事机构及其包揽人员，其他知悉本次生意营业内幕信 息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。 凭据各方的自查报告及登记结算公司出具的《信息披露使命人持股及股份变 更查询证实》及《股东股份变更明细清单》，在 2015 年 4 月 7 日至 2016 年 9 月 7 日时代，查询主体在自查时代生意业务申科股份股票的环境如下： （一）上市公司控股股东、现实节制人何全波、何建东 何全波、何建东，为上市公司控股股东、现实节制人，曾别离于 2016 年 3 月 11 日卖出申科股份股票，详细情况如下： 无限售流 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 通股 变更摘要 号 结余股数 1 何全波 002633 申科股份 -14,062,489 2016/03/11 0 卖出 无限售流 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 通股 变更摘要 号 结余股数 1 何建东 002633 申科股份 -6,581,261 2016/03/11 0 卖出 以上生意营业背景及详情见本报告书“第二节上市公司底子情况”之“二、历史沿革 及股本变更情况”及“七、华创易盛 2016 年受让上市公司股权情况”。 就上述生意业务申科股份股票干系情况，何全波出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的生意业务申科股份股票的行为，是本人在停牌时代向北京 华创易盛资产治理中间（有限合伙）协议转让股票，不存在任何操纵本次生意营业内 幕信息进行股票生意营业的环境。” 就上述生意业务申科股份股票干系情况，何建东出具书面承诺如下： 99 “本人股票账户存在的生意业务申科股份股票的行为，是本人在停牌时代向北京 华创易盛资产治理中间（有限合伙）协议转让股票，不存在任何操纵本次生意营业内 幕信息进行股票生意营业的环境。” （二）生意营业对方高巍 高巍，为紫博蓝收集科技（北京）股份有限公司股东，曾于 2016 年 5 月 10 日至 2016 年 8 月 9 日间生意业务申科股份股票。详细生意业务情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要 号 1 高巍 002633 申科股份 9,000 2016/05/10 9,000 买入 2 高巍 002633 申科股份 3,900 2016/06/06 12,900 买入 3 高巍 002633 申科股份 8,000 2016/07/01 20,900 买入 4 高巍 002633 申科股份 5,000 2016/07/13 25,900 买入 5 高巍 002633 申科股份 -8,300 2016/07/13 17,600 卖出 6 高巍 002633 申科股份 -17,600 2016/08/09 0 卖出 就上述生意业务申科股份股票干系情况，高巍出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的生意业务申科股份股票的行为，是本人在未获知本次生意营业 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人自力鉴定所做出的投资 决定，不存在任何操纵本次生意营业内幕信息进行股票生意营业的环境。 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次生意营业实施完成之日，不再生意业务 申科股份股票，本人自本次生意营业定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 生意业务申科股份股票的收益将所有归申科股份所有。” （三）生意营业对方高绪坤亲属 段慧艳，为紫博蓝收集科技（北京）股份有限公司股东高绪坤的配偶，曾于 2016 年 8 月 10 日至 2016 年 9 月 2 日间生意业务申科股份股票。详细生意业务情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要 号 1 段慧艳 002633 申科股份 10,000 2016/08/10 10,000 买入 2 段慧艳 002633 申科股份 -10,000 2016/09/02 0 卖出 就上述生意业务申科股份股票干系情况，段慧艳出具书面承诺如下： 100 “本人股票账户存在的生意业务申科股份股票的行为，是本人在未获知本次生意营业 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人自力鉴定所做出的投资 决定，也未继承任何干于生意业务申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次生意营业内 幕信息进行股票生意营业的环境。 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次生意营业实施完成之日，不再生意业务 申科股份股票，本人自本次生意营业定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 生意业务申科股份股票的收益将所有归申科股份所有。” 就上述生意业务申科股份股票干系情况，高绪坤出具书面承诺如下： “本人在到场本次生意营业过程中，未向包含本人亲属在内的任何人透露关于本 次生意营业的内幕信息或提出生意业务申科股份股票的建议。 本人亲属股票账户存在的生意业务申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次生意营业有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人自力鉴定所做出 的投资决定，也未继承任何干于生意业务申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次 生意营业内幕信息进行股票生意营业的环境。 本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次生意营业实施完成之 日，不再生意业务申科股份股票，本人及本人亲属自本次生意营业定价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内生意业务申科股份股票的收益将所有归申科股份所有。” （四）上市公司自力董事蔡乐华亲属 蔡人宁，为申科股份自力董事蔡乐华的父亲，曾于 2015 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 25 日间生意业务申科股份股票。详细生意业务情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要 号 1 蔡人宁 002633 申科股份 300 2015/09/10 300 买入 2 蔡人宁 002633 申科股份 -300 2015/09/25 0 卖出 就上述生意业务申科股份股票干系情况，蔡人宁出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的生意业务申科股份股票的行为，是本人在未获知本次生意营业 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人自力鉴定所做出的投资 101 决定，也未继承任何干于生意业务申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次生意营业内 幕信息进行股票生意营业的环境。 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次生意营业实施完成之日，不再生意业务 申科股份股票，本人自本次生意营业定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 生意业务申科股份股票的收益将所有归申科股份所有。” 就上述生意业务申科股份股票干系情况，蔡乐华出具书面承诺如下： “本人亲属生意业务申科股份股票时代，本人尚未继承申科股份自力董事，本人 其时未知悉或探知任何干于本次生意营业的内幕新闻，也未继承任何干于生意业务申科股 份股票的建议，也未向蔡人宁等其他任何人提出生意业务申科股份股票的任何建议。 本人亲属股票账户存在的生意业务申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次生意营业有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人自力鉴定所做出 的投资决定，也未继承任何干于生意业务申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次 生意营业内幕信息进行股票生意营业的环境。 本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次生意营业实施完成之 日，不再生意业务申科股份股票，本人及本人亲属自本次生意营业定价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内生意业务申科股份股票的收益将所有归申科股份所有。” （五）审计机构包揽人鲍婕 鲍婕，为申科股份巨大资产重组审计机构项目组成员，曾于 2016 年 7 月 21 日生意业务申科股份股票。详细生意业务情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要 号 1 鲍婕 002633 申科股份 400 2016/07/21 400 买入 就上述生意业务申科股份股票干系情况，鲍婕出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的生意业务申科股份股票的行为，是本人在未获知本次生意营业 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人自力鉴定所做出的投资 决定，也未继承任何干于生意业务申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次生意营业内 幕信息进行股票生意营业的环境。 102 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次生意营业实施完成之日，不再生意业务 申科股份股票，本人自本次生意营业定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 生意业务申科股份股票的收益将所有归申科股份所有，本人如今仍持有的申科股份 400 股股票将依拍照干规则及本承诺函的划定卖出并将所获收益交归申科股份 所有。” （六）审计机构包揽人买馨仪亲属 买文通，为申科股份巨大资产重组审计机构项目组成员买馨仪的父亲，曾于 2016 年 6 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日间生意业务申科股份股票。详细生意业务情况如 下： 序 变更股 姓名 证券代码 证券简称 变更日期 结余股数 变更摘要 号 数 1 买文通 002633 申科股份 500 2016/06/30 500 买入 2 买文通 002633 申科股份 300 2016/07/11 800 买入 3 买文通 002633 申科股份 200 2016/08/30 1,000 买入 洪欣，为申科股份巨大资产重组审计机构项目组成员买馨仪的母亲，曾于 2016 年 7 月 6 日至 2016 年 8 月 10 日间生意业务申科股份股票。详细生意业务情况如下： 序 变更股 姓名 证券代码 证券简称 变更日期 结余股数 变更摘要 号 数 1 洪欣 002633 申科股份 500 2016/07/06 500 买入 2 洪欣 002633 申科股份 4,000 2016/07/21 4,500 买入 3 洪欣 002633 申科股份 500 2016/08/10 5,000 买入 就上述生意业务申科股份股票干系情况，买文通出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的生意业务申科股份股票的行为，是本人在未获知本次生意营业 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人自力鉴定所做出的投资 决定，也未继承任何干于生意业务申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次生意营业内 幕信息进行股票生意营业的环境。 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次生意营业实施完成之日，不再生意业务 申科股份股票，本人自本次生意营业定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 生意业务申科股份股票的收益将所有归申科股份所有。本人如今仍合计持有的申科股 103 份 1,000 股股票将依拍照干规则及本承诺函的划定卖出并将所获收益交归申科 股份所有。” 就上述生意业务申科股份股票干系情况，洪欣出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的生意业务申科股份股票的行为，是本人在未获知本次生意营业 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人自力鉴定所做出的投资 决定，也未继承任何干于生意业务申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次生意营业内 幕信息进行股票生意营业的环境。 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次生意营业实施完成之日，不再生意业务 申科股份股票，本人自本次生意营业定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 生意业务申科股份股票的收益将所有归申科股份所有。本人如今仍合计持有的申科股 份 5,000 股股票将依拍照干规则及本承诺函的划定卖出并将所获收益交归申科 股份所有。” 就上述生意业务申科股份股票干系情况，买馨仪出具书面承诺如下： “本人在到场本次生意营业审计过程中，未知悉或探知任何有关本次生意营业的内幕 信息，也未从任何人了解干系内幕信息或继承任何干于生意业务申科股份股票的建 议，也未向包含本人亲属在内的任何人透露本次生意营业的内幕信息或提出生意业务申科 股份股票的建议。 本人亲属股票账户存在的生意业务申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次生意营业有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人自力鉴定所做出 的投资决定，也未继承任何干于生意业务申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次 生意营业内幕信息进行股票生意营业的环境。 本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次生意营业实施完成之 日，不再生意业务申科股份股票，本人及本人亲属自本次生意营业定价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内生意业务申科股份股票的收益将所有归申科股份所有。本人 父亲和母亲如今仍合计持有的申科股份 6,000 股股票将依拍照干规则及本承诺 函的划定卖出并将所获收益交归申科股份所有。” 104 （七）标的公司子公司财政总监范利剑亲属 周颖，为紫博蓝收集科技（北京）股份有限公司子公司的财政总监范利剑的 配偶，曾于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 9 月 7 日间生意业务申科股份股票。详细 生意业务情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要 号 1 周颖 002633 申科股份 500 2016/04/26 500 买入 2 周颖 002633 申科股份 -500 2016/04/29 0 卖出 3 周颖 002633 申科股份 100 2016/09/07 100 买入 就上述生意业务申科股份股票干系情况，周颖出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的生意业务申科股份股票的行为，是本人在未获知本次生意营业 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人自力鉴定所做出的投资 决定，也未继承任何干于生意业务申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次生意营业内 幕信息进行股票生意营业的环境。 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次生意营业实施完成之日，不再生意业务 申科股份股票，本人自本次生意营业定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 生意业务申科股份股票的收益将所有归申科股份所有，本人如今仍持有的申科股份 100 股股票将依拍照干规则及本承诺函的划定卖出并将所获收益交归申科股份 所有。” 就上述生意业务申科股份股票干系情况，范利剑出具书面承诺如下： “在申科股份本次生意营业过程中，本人未知悉或探知任何有关本次生意营业的内幕 信息，也未从任何人了解干系内幕信息或继承任何干于生意业务申科股份股票的建 议，也未向包含本人亲属在内的任何人透露本次生意营业的内幕信息或提出生意业务申科 股份股票的建议。 本人亲属股票账户存在的生意业务申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次生意营业有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人自力鉴定所做出 的投资决定，也未继承任何干于生意业务申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次 生意营业内幕信息进行股票生意营业的环境。 105 本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次生意营业实施完成之 日，不再生意业务申科股份股票，本人及本人亲属自本次生意营业定价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内生意业务申科股份股票的收益将所有归申科股份所有，本人 亲属如今仍持有的申科股份 100 股股票将依拍照干规则及本承诺函的划定卖出 并将所获收益交归申科股份所有。” （八）标的公司子公司法定代表人杨海洋 杨海洋，为紫博蓝收集科技（北京）股份有限公司子公司的法定代表人，曾 于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 8 月 9 日间生意业务申科股份股票。详细生意业务情况 如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要 号 1 杨海洋 002633 申科股份 1,100 2016/04/26 1,100 买入 2 杨海洋 002633 申科股份 -1,100 2016/05/03 0 卖出 3 杨海洋 002633 申科股份 4,400 2016/05/09 4,400 买入 4 杨海洋 002633 申科股份 700 2016/06/22 5,100 买入 5 杨海洋 002633 申科股份 -5,000 2016/08/09 100 卖出 就上述生意业务申科股份股票干系情况，杨海洋出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的生意业务申科股份股票的行为，是本人在未获知本次生意营业 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人自力鉴定所做出的投资 决定，也未继承任何干于生意业务申科股份股票的建议，不存在任何操纵本次生意营业内 幕信息进行股票生意营业的环境。 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次生意营业实施完成之日，不再生意业务 申科股份股票，本人自本次生意营业定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 生意业务申科股份股票的收益将所有归申科股份所有，本人如今仍持有的申科股份 100 股股票将依拍照干规则及本承诺函的划定卖出并将所获收益交归申科股份 所有。” 除上述环境外，本次生意营业的干系当事人、专业机构、包揽人员及其直系亲属 在本次核查时代无生意营业申科股份流畅股的行为；亦不存在走漏有关信息或许建议 他人生意业务申科股份股票或操纵申科股份股票等禁止生意营业的行为。 106 四、公司迩来 12 个月发生的收购、出售、置换资产情 况 2015 年 9 月 21 日，申科股份与浙江申科投资成长有限公司签署了《关于 上海申科滑动轴承有限公司股权转让协议》，赞成将申科股份持有的上海申科滑 动轴承有限公司 100%股权以 12,915.13 万元的价格转让给申科投资。 2015 年 9 月 21 日申科股份召开第三届董事会第七次会议集会审议通过了《关 于转让全资子公司股权的议案》。 2015 年 10 月 9 日，申科股份召开 2015 年第五次暂时股东大会审议承诺了 《关于转让全资子公司股权的议案》。 2015 年 11 月 6 日完成了转让上海申科滑动轴承有限公司的股权交割和工 商变更手续。 上述出售资产与本次巨大资产重组标的资产不属于统一资产，上述生意营业内容 与本次生意营业彼此自力，不存在任何干联关系。 凭据《上市公司巨大资产重组治理举措》（以下简称《重组举措》）的划定： 上市公司在 12 个月内持续对统一或许干系资产进行购买、出售的，以其累计数 别离打定响应数额。已按照本举措的划定编制并披露资产重组报告书的资产生意营业 行为，无需纳入累计打定的局限，但本举措第十三条划定环境除外。生意营业标的的 资产属于统一生意营业方所有或许节制，或许属于类似或邻近的营业局限，或许中国 证监会认定的其他环境下，可以认定为统一或许干系资产。 所以禁止本复核报告出具日，除上述生意营业外，公司本次巨大资产重组前 12 个月未发生其他巨大资产生意营业。 五、拟购买资产涉及的干系诉讼、仲裁情况 经查阅标的企业的工商底档资料、股东信息调查表、生意营业对方出具的陈诉与 保证、生意营业干系的协议等资料，确认：禁止本复核报告出具日，生意营业对方持有的 标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的环境， 107 且不涉及巨大诉讼、仲裁、司法欺压实施等巨大争议或任何妨碍权属转移的其他 情况。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 申科股份很是重视对中小投资者的权益保护，凭据中国证监会干系划定，通 过多种渠道听取中小投资者意见，股东大会配置收集投票机制，为中小投资者参 与决定提供便利。并且将本次重组干系信息实时进行公开披露，保护中小投资者 实时获得决定有利信息。 七、本次重组自力财政参谋新时代证券被存案调查的情 况 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监视治理委员会调查看护 书》（编号：稽察总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会凭据《中华人民共和国证券法》的有关划定，决定对新时代证券存案 调查，本次存案涉及新时代证券保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登 云股份”）首次公开发行股票并上市项目。 2016 年 12 月 9 日，中国证监会发布了《发行监管问答—关于首次公开发 行股票间断查看的环境（2016 年 12 月 9 日修订）》，其中第三条大白划定“发 行人的保荐机构因保荐干系营业（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行 政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当对其举荐的所有在审发行申请项目进行 周全复核，从头履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相 关项目是否仍合适发行前提，是否仍拟举荐。保荐机构内核负责人、合规总监和 公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议集会纪 要、合规部门会议集会纪要作为附件，一并报送。经复核，拟担当举荐的，可同时申 请恢复查看；经复核，不拟担当举荐的，应当同时申请截止查看。对于被调查或 侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复 核外，还应当更换响应保荐代表人后，方可申请恢复查看。对于已过发审会的项 目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，干系保荐机构也应 108 当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟担当举荐的，可担当依法履行后 续承诺发行程序；经复核，不拟担当举荐的，应当同时申请截止查看。” 中国证监会同日公告的新闻发布会纪要中大白保荐机构从事上市公司再融 资营业和并购重组财政参谋营业，比照上述划定处置惩罚处罚。 禁止本复核报告出具日，新时代证券已按照《发行监管问答—关于首次公开 发行股票间断查看的环境（2016 年 12 月 9 日修订）》的划定，对本次生意营业是 否仍合适干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提进行周全复核，经内核 小组和合规部门审议后，赞成担当继承申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联生意营业项目的自力财政参谋。本项目签字人 员不涉及登云股份首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人。 八、其他影响股东及其他投资者做出合理鉴定的、有关 本次生意营业的所有信息 公司严酷按照有关法律律例的要求，实时、周全、完整的对本次生意营业干系信 息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次生意营业的信息。 109 第三节 附件 1、新时代证券股份有限公司投资银行总部关于申科滑动轴承股份有限公司 发行股份及支出现金购买资产并募集配套资金暨关联生意营业项目履行复核事项之 内核委员会会议集会纪要 2、新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联生意营业项目履行复核事项之合规会议集会纪要 110 （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发 行股份及支出现金购买资产并募集配套资金暨关联生意营业项目之自力财政参谋复 核报告》之签章页） 财政参谋协办人：_______________ 王 崇 财政参谋主办人：_______________ _______________ 刘小牛 过 震 内核负责人：_______________ 邓 翚 投资银行营业负责人暨 投资银行营业部门负责人：_______________ 万 勇 合规总监：_______________ 周光平 法定代表人（或授权代表）：_______________ 周光平 新时代证券股份有限公司 年 月 日 111 新时代证券股份有限公司投资银行总部 关于申科滑动轴承股份有限公司 发行股份及支出现金购买资产并募集配套资金暨关联生意营业 项目 履行复核事项之内核委员会会议集会纪要 内核会议集会召开时间：2016 年 12 月 22 日下午 14:30-15:40 内核会议集会召开所在：新时代证券股份有限公司 1525 会议集会室 内核会议集会召开主题：关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支出现金购买资 产并募集配套资金暨关联生意营业项目履行复核事项之内核 内核会议集会主持人：邓翚 内核会议集会参会委员：邓翚、张丽娜、何素清、刘书锦、倪晋武、韩琳、杨青共 7 位，其中邓翚、刘书锦、倪晋武委员以电话方式到场会议集会 内核会议集会其他参会人员： 项目组成员：过震（财政参谋主办人）、刘小牛（财政参谋主办人）、王崇、 陈大伟 一级复核人：陈大伟（代过震） 二级复核人：过震 三级复核人：陶先胜、王妍、张涵、陆天辉、禹婷婷 内核会议集会记载人：禹婷婷 内核会议集会议程： （一）主持人报告出席本次会议集会的人员：本次内核会议集会内核委员应到 7 人， 实到 7 人。 （二）主持人简要介绍本次内核会议集会召开背景： 新时代证券受申科滑动轴承股份有限公司委托，继承其发行股份及支出现金 购买资产并募集配套资金暨关联生意营业项目的自力财政参谋。2016 年 9 月 28 日， 上市公司收到中国证监会 162736 号《行政承诺申请受理看护书》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中国证监会《行政承诺项目查看一次反馈意见看护书》。 112 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中国证监会《行政承诺项目查看二次反馈意 见看护书》。如今已提交两次反馈意见中兴。 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监视治理委员会调查看护 书》（编号：稽察总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会凭据《中华人民共和国证券法》的有关划定，决定对新时代证券存案 调查。存案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。 凭据中国证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票间断查看的环境 （2016 年 12 月 9 日修订）》的干系划定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的干系划定，新时代证券需对上市公司本次申科项目是否仍符 合《中华人民共和国证券法》、《上市公司巨大资产重组治理举措》和《上市公 司证券发行治理举措》等干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提进行全 面复核，从头履行自力财政参谋内核程序和合规程序。 （三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目干系情况。 （四）应主持人要求，一级复核人向内核委员介绍项目有关一级复核情况， 二级复核人向内核委员介绍项目有关二级复核情况，三级复核人向内核委员介绍 项目有关三级复核情况。 （五）主持人机关内核委员就干系标题质询项目组成员： 1、张丽娜委员提出的紧张标题： 本次方案现金支出比例较之前方案增加了一倍多，请项目组分析现金支出比 例前进的详细缘故因由。 2、倪晋武委员提出的紧张标题： （1）日常来说，现金支出比例高比较不利于后期业绩承诺履行。本次方案 现金支出比例由此前的 12.57%前进到 36.85%，请补充分析前进现金支出比例 的缘故因由，此外股份支出部门是否足以确保不呈现业绩承诺落空的环境。 （2）收购标的评估基准日 2015 年 12 月 31 日之后一个月又引进惠为嘉业 投资 2 亿元，请补充分析引进该投资的缘故因由，资金用途和渴望，对标的资产财政 状况的影响，惠为嘉业入股标的公司的价格与本次生意营业价、评估价等的不同情况。 （3）关于现实节制人认定 113 材料称：“凭据华创易盛的合伙协议及华创融金公司章程的约定，华创融金 为华创易盛的实施事务合伙人，负责华创易盛的日常运营，其他有限合伙人不执 行合伙事务，华创易盛的巨大投资项目由投资决定委员会审议，钟声继承主任， 投资决定委员会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声作为投资决定委员会主 任对审议事项具有一票否决权；钟声持有华创融金 80.20%股权并继承华创融金 的实施董事兼经理。因此，钟声为华创易盛的现实节制人。因此，钟声为华创易 盛的现实节制人。” 但凭据摘要的华创易盛的合伙协议及其补充协议的约定，华创易盛合伙协议 紧张内容、华创易盛巨大事项决定权和否决权、内部决定权限和程序、干系方权 利使命关系表白： 华创易盛存续期为十年，实施事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合 伙人华创融金作为实施事务合伙人（并未大白划定五年或许十年），委派钟声执 行合伙事务，实施事务合伙人负责企业日常运营，其他合伙人不再实施合伙事务。 不到场实施事务的合伙人有权监视实施事务的合伙人，检查实在行合伙事务 的情况，并依照约定向其他不到场实施事务的合伙人报告事务实施情况以及合伙 企业的筹谋状况和财政状况（存在五年内变更的或许）。 未经实施事务合伙人赞成，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上 设定质押、保证及其他第三方权益。合伙企业打点变更、注销登记、设立分支机 构以及就普通合伙人有权自力决定的事项须要修改合伙协议的，由普通合伙人决 定，有限合伙人必需无前提，有限合伙人必需无前提按照普通合伙人的指示签署 /提交干系文件并努力配合本利工商变更登记手续，因合伙协议大白划定由普通 合伙人决定的事项以外的事项修改合伙协议应经全体合伙人平等赞成。（也是对 实施合伙人的约束） 未经实施事务合伙人赞成，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上 设定质押、保证及其他第三方权益。（但并未划定不得选择其他实施合伙人） 投资决定委员会是有限合伙投资项目决定机构，由 5 名投资决定委员组成， 主任由钟声继承，上述投资决定委员会成员均由实施事务合伙人华创融金委派和 任免；合伙企业巨大投资项目须提交投资决定委员会审议并获得过半数委员投票 通过，主任对项目及决定具有一票否决权（仅是项目决定）。投资决定委员会的 114 工作内容紧张包含审议合伙企业投资政策和治理制度、审议项目投资方案和投资 退出方案、决定对所投资的公司操纵股东权力等。 3、刘书锦委员提出的紧张标题：关于现实节制人的认定，如今的支撑依据 存在瑕疵，请项目组担当核查该事项。 4、何素清委员提出的紧张标题：（1）有限合伙企业现实节制人的认定； （2）中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的干系标题与解答》中关于在认定是否组成《上市公司巨大资 产重组举措》第十三条划定的生意营业环境时，上市公司控股股东、现实节制人及其 平等办法人拟认购募集配套资金的，响应股份在认定节制权是否变更时剔除计 算，如果比照这一要求，华创易盛通过配套融资抬举持股比例，是否无法用于实 际节制人节制比例的打定中，请项目组对现实节制人的认定进行核查。 5、韩琳委员提出的紧张标题：标的公司毛利率水平，2014 和 2015 年 8.05%、 7.46%，2016 年毛利率为 11.25%，各年度毛利率水平厘革较大，请项目组分析 标的公司毛利率变更的合理性及与同行业比拟，标的公司毛利率偏低的缘故因由。 6、杨青委员提出的紧张标题：请项目组梳理现实节制人的认定情况，细化 保证后续现实节制人节制权的干系步调。 7、邓翚委员提出的紧张标题：（1）现实节制人认定的依据及增强依据的 步调；（2）标的公司筹谋状况和财政状况的稳当性和可持续性，项目组做过的 核查，是否有响应的风险提醒。 项目组成员就地进行了简要的中兴。 （六）主持人总结内核意见，要求三级复核人凭据委员意见形资本次内核会 议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议集会后提交四级复核意见书面中兴。 （七）主持人凭据会议集会的详细情况决定后表决。 内核会议集会会后表决情况：经表决，内核委员 7 票赞成，表决通过。 115 （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司投资银行总部关于申科滑动轴 承股份有限公司发行股份及支出现金购买资产并募集配套资金暨关联生意营业项目 履行复核事项之内核委员会会议集会纪要》之签字页） 参会委员签字： _ 邓 翚 _ 张丽娜 _ 何素清 _ 刘书锦 _ 倪晋武 _ 韩 琳 _ 杨 青 会议集会记载人签字： _ 禹婷婷 116 新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司 发行股份及支出现金购买资产并募集配套资金暨关联生意营业 项目 履行复核事项之合规会议集会纪要 合规会议集会召开时间：2016 年 12 月 27 日下午 16:00-17:00 合规会议集会召开所在：新时代证券股份有限公司总部 VIP 会议集会室 合规会议集会召开主题：关于对申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支出现金购买 资产并募集配套资金暨关联生意营业项目履行复核事项是否合适干系法律律例与内 部程序的审议 合规会议集会主持人：陈庆 合规会议集会参会委员：陈庆（法律事务部负责人）、曾新（合规治理部合规治理岗）、 屈娜（合规治理部合规治理岗）、叶巧凤（风险节制部风险节制岗）、闫震强（合 规治理部合规治理岗）等共 5 位 合规会议集会列席人员：何素清（合规治理部负责人）、张丽娜（风险节制部负责人） 合规会议集会记载人：余宗昊（合规治理部合规查核岗） 合规会议集会材料：新时代证券投资银行总部报送的《申科股份复核之内核会议集会纪 要》、《申科重组项目复核内核委员的标题及中兴》《新时代证券股份有限公司 关于申科股份重组项目之自力财政参谋复核报告》等干系材料。 合规会议集会议程： （一）主持人报告出席本次会议集会的人员：本次合规会议集会委员应到 5 人，实到 5 人。 （二）主持人简要介绍本次合规会议集会召开背景： 新时代证券受申科滑动轴承股份有限公司委托，继承其发行股份及支出现金 购买资产并募集配套资金暨关联生意营业项目的自力财政参谋。2016 年 9 月 28 日， 上市公司收到中国证监会 162736 号《行政承诺申请受理看护书》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中国证监会《行政承诺项目查看一次反馈意见看护书》。 117 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中国证监会《行政承诺项目查看二次反馈意 见看护书》。如今已提交两次反馈意见中兴。 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监视治理委员会调查看护 书》（编号：稽察总队调查通字 160527 号），因新时代证券涉嫌证券违法违规， 凭据《中华人民共和国证券法》的有关划定，中国证监会决定对新时代证券存案 调查。 凭据中国证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票间断查看的环境 （2016 年 12 月 9 日修订）》的干系划定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的干系划定，新时代证券需对上市公司本次重组项目是否仍符 合《中华人民共和国证券法》、《上市公司巨大资产重组治理举措》和《上市公 司证券发行治理举措》等干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提进行全 面复核，从头履行自力财政参谋内核程序和合规程序。 （三）主持人提出本次会议集会审议事项包含：新时代证券投资银行总部申请复 核申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支出现金购买资产并募集配套资金暨 关联生意营业项目查看是否合适证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票间断 查看的环境（2016 年 12 月 9 日修订）》划定程序；该项目签字人员是否涉及 被存案调查的保荐代表人；凭据会议集会材料审议该项目是否合适干系法律律例划定 的发行前提并拟担当继承自力财政参谋。 （四）列席人员张丽娜、何素清向委员会介绍分析： 1、申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支出现金购买资产并募集配套资 金暨关联生意营业项目的底子情况； 2、内核会议集会中内核委员重点关注以下几个标题： （1）本次方案比上次方案现金支出比例前进，请分析前进现金支出比例的 缘故因由；此外的股份支出部门是否足以确保不呈现业绩承诺落空的环境，请项目组 分析缘故因由。 （2）在评估基准日之后，标的公司进行了一次增资（惠为嘉业），请项目 组分析引进该投资的缘故因由；资金的用途和渴望、对标的资产财政状况的影响；惠 为嘉业入股标的公司的价格和本次评估的价格及生意营业价格之间的不同情况，请项 目组做出分析。 118 （3）现实节制人的认定。华创融金作为事务实施合伙人，从条款上考虑实 际节制人的稳固性存在标题。请项目组细化分析现实节制人的认定标题。 （4）证监会6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的干系标题与解答》中关于现实节制人认定的打定，请项目组凭据此提醒 分析现实节制人认定的依据是否充分。 （5）请项目组分析标的公司的毛利率变更的合理性及与同行业比拟对，标 的公司毛利率偏低的缘故因由。 （6）标的公司筹谋状况和财政状况的稳当性和可持续性，项目组做过哪些 核查，是否有响应的风险提醒。 （五）应主持人要求，参会委员闫震强依据会议集会材料就申科滑动轴承股份有 限公司发行股份及支出现金购买资产并募集配套资金暨关联生意营业项目是否合适 干系法律、律例和规范性文件划定的实质性前提开展的复核，投资银行总部履行 四级复核程序以及内核会议集会召开与表决等情况向委员会进行了介绍。 1、申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支出现金购买资产并募集配套资 金暨关联生意营业项目保荐机构实施四级复核；一级复核：陈大伟（代过震）、二级 复核：过震、三级复核：陶先胜、王妍、张涵、陆天辉、禹婷婷（投资银行总部 质量节制部人员与其他营业部门人员组成的三级复核小组）、四级复核：申科滑 动轴承股份有限公司发行股份及支出现金购买资产并募集配套资金暨关联生意营业 项目履行复核事项之内核委员会会议集会，内核委员别离为邓翚、张丽娜、何素清、 刘书锦、倪晋武、韩琳、杨青。除内核负责人邓翚外，此外四级复核人员均不担 任上次申科股份内核会议集会的内核委员、质控专员及合规专员，保证本次项目的复 核自力性。本次内核会议集会已召开结束，7 票全票赞成，表决通过。 2、申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支出现金购买资产并募集配套资 金暨关联生意营业项目财政参谋主办人为刘小牛、过震，协办人为王崇，不涉及公司 本次被存案涉及的登云股份项目的签字保荐代表人。 3、申科股份本次巨大资产重组项目是否仍合适干系法律律例、规范性文件 划定的发行前提的紧张条款，包含是否合适《上市公司巨大资产重组治理举措》 第十一条、第四十三条、第四十五条，《上市公司证券发行治理举措》第三十七、 119 三十八、三十九条等划定的情况向委员进行逐项报告。凭据会议集会材料，本次申科 股份项目仍合适上述法律律例、规范性文件划定的发行前提。 （六）主持人总结会议集会意见，要求各参会委员依据本次会议集会材料对本次申科 滑动轴承股份有限公司发行股份及支出现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易项目履行复核事项是否合适《发行监管问答—关于首次公开发行股票间断查看 的环境（2016 年 12 月 9 日修订）》划定程序与该项目是否仍合适干系法律法 规、规范性文件划定的实质性前提提出意见并表决。各参会委员现场进行表决。 合规会议集会表决情况：凭据投资银行总部报送的合规会议集会查核材料，经合规会议集会委 员表决，5 票赞成，表决通过，赞成担当继承自力财政参谋。 120 （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发 行股份及支出现金购买资产并募集配套资金暨关联生意营业项目履行复核事项之合 规会议集会纪要》之签字页） 参会委员签字： 陈 庆 曾 新 叶巧凤 屈 娜 闫震强 会议集会记载人签字： 余宗昊 会议集会签字日期： 2016 年 12 月 27 日 121